□國務院國資委研究中心研究員許保利

    十八大以來，國有企業改革備受關注。筆者認為，國企國資改革最為核心的就是兩件事：國有企業怎么改、改成什么樣？如何完善國有資產監管體制？國企國資改革應該是國有企業同國有產權出資者之間關系的變化，基于對國企國資現狀的認識以及對國企國資改革內涵的界定，筆者著重談談對推進國企國資改革的一些構想。

    未來的國企國資體系應該由三個主體構成：國有企業集團、國有資本投資運營公司、國有資產監管機構。國有企業集團是母子公司體制，作為一級法人的集團母公司應該是由國有產權與非國有產權共同出資的混合所有制企業，當然也會有國有獨資公司的存在。國有資本投資運營公司是國有獨資、混合所有制母公司國有股權的持股機構。國有資產監管機構對國有獨資、混合所有制母公司國有產權履行出資人職責。在這里，集團母公司進行混合所有制改革是構建這樣的國企國資體系的關鍵。只有進行了這樣的混合所有制改革，國有資本投資運營公司才有了定位，國有資產監管機構才真正實現以管資本為主的職能轉變。

    改革國有企業集團

    目前的國有企業集團分為兩部分：集團公司、旗下各法人企業。集團公司已經改制為國有獨資公司，旗下為全資或控股子公司，出資人股權為國有法人股權；若集團公司還是國家授權投資的機構，那么它還要經有關機構或部門授權對國有全資或控股子公司履行出資人職責。

    國有企業集團改革有三種選擇：一是集團公司改革為國有資本投資運營公司，二級及以下各個法人企業改革為國有獨資公司或混合所有制公司制企業。二是集團公司改革為國有獨資或混合所有制公司制企業總部，其旗下為全資子公司、控股子公司、自主經營事業部。三是取消集團公司，旗下企業改組為幾個混合所有制企業，也可稱之為拆分式改革。通過這樣的改革后，國有企業集團則變為國有資本投資運營公司，或國有獨資公司或混合所有制企業，它們是原來的企業集團經過資產重組后的結果。

    由目前的國有企業集團重組建立的新的企業集團實行母子公司體制。母公司是按公司法登記注冊的公司制企業，其運行受制于《公司法》約束和規范，它可以是國有獨資或混合所有制，還可以是上市公司，但應以后兩種形式為主。母公司形式可以有兩種：一是作為集團總部，旗下為全資子公司、控股子公司、上市公司、自主經營事業部，這里的全資子公司、控股子公司同自主經營事業部一樣，只是名義上的法人企業，它們實際上都是母公司的戰略執行單位，或者是母公司的業務單元，它們受到母公司的直接管控。

    二是母公司直接作為生產經營企業。如一些大型裝配制造企業，以它為核心形成全資、控股、參股企業或交易關系密切的企業，它們一般作為母公司的供應商，服務于母公司的生產經營活動，成為其生產經營活動不可或缺的部分。

    不論母公司是作為總部還是直接的生產經營企業，以母公司為核心并同其形成產權關系、交易關系的眾多企業則會形成戰略上的協同，共同應對市場競爭，它們就如同一個集團化的大企業。這樣的企業集團不同于原來法人企業聯合體形式的企業集團，集團母公司不再作為國家授權投資的機構，而旗下的全資、控股、參股企業，只是公司制法人出資企業，母公司持有的股權只是法人股權，形成母公司的法人財產，它們不再是國有股權、國有法人股權及相應的國有資產，只有母公司的國有股權才形成國家出資，才是國家出資企業。

    若國家出資企業并入某一企業集團，就不能再采取授權經營的方式，讓母公司來持有國有股權，而要采取將國有股權裝入母公司的方式。這時，并入企業集團的國家出資企業則成為母公司持股的子公司，子公司股權為母公司法人股權，同時，國有股權則體現在母公司的層面，形成國家對母公司的持股，母公司的國有股權則相應增加，國有股權比例上升。

    改革國有資本投資運營公司

    國有資本投資運營公司的建立同混合所有制改革是相互適應的。在集團母公司進行混合所有制改革后，國有股權需要有持股者，這個持股者就是國有資本投資運營公司。從這個意義上講，國有資本投資運營公司是混合所有制改革的產物。母公司進行所有制改革后，國有資產監管機構面對的就不再是國有獨資母公司，而是混合所有制母公司。這時，才有國有監管機構真正意義上的職能轉變，這才是混合所有制是國有企業改革的重要突破口的真正意義所在。

    國有資本投資運營公司應作為特殊法人，由特定立法組建成立。它由國有資產監管機構授權持有并經營管理國有股權，但它并不對持股者履行出資人職責，履行出資人職責的仍然是國有資產監管機構。國有資本投資運營公司的主要職責：一是監測集團母公司的經營情況。其持股的母公司要定期報告財務情況，據此分析評價企業的經營狀況。二是提出國有資本在集團母公司進入或退出的方案并報國有資產監管機構批準后實施。通過對母公司增資擴股或收購母公司股權來增加國有股權的比重；通過減持母公司國有股權實現國有資本在不同行業、產業的退出。三是分析研究國內外形勢為國有資產監管機構決策提供參考。

    國有資本投資運營公司內設部門可以按行業設置相應的股權管理部門，如建筑行業股權管理部、鋼鐵行業股權管理部、機械行業股權管理部、商貿企業股權管理部等。這樣的設置可以使管理者更好了解股權管理的信息，更有效地做出增持或減持的決策方案，實現國有股權的優化配置。國有資本投資運營公司的收入來自于國有股權分紅、國有股權轉讓收入、融資借款、財政注資等，支出則為公司自身運轉經費、國有股權投資、償還債務等。

    國有資本投資運營公司高管由國有資產監管機構任免，但要市場化聘用。他們的薪酬取決于國有資本收益率，甚至可以考慮將國有資本收益的一個比例作為薪酬，這樣的薪酬安排旨在強化激勵以提升國有資本經營效率。

    改革國有資產監管機構

    國有資產監管機構的職責定位仍然是履行出資人職責，但它直接面對的是混合所有制母公司，它要對混合所有制母公司的國有產權履行出資人職責。這時就要讓渡其目前的董事會權力，歸位于真正的出資人身份。對此，國有資產監管機構需要做出自身權力的調整。

    第一，不再任免集團母公司高管。國有資產監管機構直接任免國企高管，這是國企高管管理中很多問題的根源所在。如果將國企高管任免權力交給董事會，高管能上能下，薪酬能增能減自然就成為現實。

    第二，不再核定企業主業、主業投資備案、非主業投資審批、企業發展戰略審批等。這些事項都交給董事會決定，國有資產監管機構若有訴求應通過在董事會中提出建議來實現。

    第三，不再決定企業的合并重組、關閉破產。這些事情應由董事會決定，其程序及相應工作規則按國家有關規定或企業內部制度來實行。

    第四，不要求企業發布社會責任報告、編制風險管理報告等事宜。這些事項應由企業自行決定，國有資產監管機構不能做強制性要求。

    第五，溝通與交流的方式應由國有資產監管機構與企業協商確定。作為一個真正的出資人，國有資產監管機構只擁有國有股東權力，由原來的“管資產、管人和管事相結合”轉變為“管資本、管人和管事相結合”。雖然仍是“三管”，但其內涵已經截然不同，而且更重要的是，國有資產監管機構要嚴格依據相關法律法規來規范自己。

    管資本。這里所說的資本是國家對企業的各種投入所形成的國有股權。對于國有出資人來說，國有股權就是其資產，即企業國有資產。管資本則是關注國有股權收益，確定其預期收益水平；評估其保值增值狀況；批準國有資本投資運營公司在集團母公司增加或減少國有股權的方案，進而決定國有股權在國家出資企業的配置。

    管人。著重選派好集團母公司國有股權董事。對派出董事的工作業績進行評估，確定其薪酬的決定規則。同時，建立派出董事的后備隊伍，以便及時填補空缺的國有股權董事崗位。

    管事。這主要是做好以下幾個方面：一是建設好董事會。國有資產監管機構要承擔起建設好董事會的職責，建立能夠真正對投資者承擔起受托責任的董事會，這也是國有資產監管機構履行好出資人職責的工作重點。二是編制國有資本經營預算。國有資本投資運營公司利潤要上交給國有資產監管機構形成國有資本經營收入。國有資本經營預算支出主要分為兩部分：作為國有資本對集團母公司的再投入和納入財政預算用于民生。三是決定國有股權在集團母公司的增加或減少。國有資本投資運營公司提出國有股權在集團母公司增加或減少的方案，報國有資產監管機構批準后由國有資本投資運營公司來操作實現。四是知曉集團母公司的重大事項。企業財務預算和決算、半年和年終財務報表、重大投資項目安排、高管任免、董事會會議等事項需報送國有資產監管機構備案。五是監督檢查集團母公司的高管行為。國有資產監督機構對集團母公司高管違紀行為負有查辦責任。對于出現的違紀行為，國有資產監管機構黨組織部門要視情況做出紀律處理。六是負責企業集團黨的建設工作。建立各層級的黨組織，使其有效地發揮作用。