本報記者 劉琪

    黨的十九大要求“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”。防范支付領域金融風險是守住不發生系統性金融風險底線的重要一環。日前，為加強對非銀行支付機構的監督管理，規范非銀行支付機構行為，防范支付風險，保障當事人合法權益，促進支付服務市場健康發展，央行會同有關部門研究起草了《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（下稱《條例》），向社會公開征求意見。

    對于起草思路，央行表示，一是堅持功能監管的理念。強調同樣的業務遵守相同的規則，避免監管套利和監管空白。二是堅持機構監管與業務監管相結合。按照“先證后照”原則，對支付機構實施機構監管，同時對支付機構業務經營、關聯交易等實施全方位監管。三是堅持穿透式監管。加強對股東、實際控制人和最終受益人準入和變更的監管。

    “總的來看，《條例》通過對非銀行支付機構的全方位、全流程監管，將有助于進一步規范支付服務市場，防范支付領域金融風險。”中國銀行業協會研究部副主任王麗娟在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    小花科技研究院高級研究員蘇筱芮對《證券日報》記者表示，《條例》的發布標志著數字經濟時代我國的非銀支付監管進入深化落實階段，同時提出史無前例的支付反壟斷方針，將對整個市場產生深遠影響，為促進非銀支付行業健康、可持續發展帶來積極意義。

    當前迫切需要加快推動出臺《條例》

    早在2010年6月份，為促進支付服務市場健康發展，規范非金融機構支付服務行為，防范支付風險，保護當事人的合法權益，央行制定了《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕第2號發布），奠定了非銀行支付機構監管基礎。

    央行指出，近年來，支付服務市場快速發展，創新層出不窮，風險復雜多變，機構退出和處置面臨新的要求。總體看，為適應市場發展、對外開放和強化監管需要，迫切需要加快推動出臺《條例》，提升支付機構監管法律層級，進一步規范支付機構合規經營，維護支付服務市場健康發展。

    站在當前時點，回望過去10年，支付行業已經發生了巨大的變化，互聯網巨頭紛紛加入支付領域競爭，并且隨著移動支付的技術蓬勃發展，逐漸取代互聯網支付成為非銀支付業務的主要形式。據央行發布的2015年支付體系運行總體情況顯示，2015年，非銀行支付機構累計發生網絡支付業務821.45億筆，金額49.48萬億元；另據央行發布的2019年支付體系運行總體情況顯示，2019年，非銀行支付機構發生網絡支付業務7199.98億筆，金額249.88萬億元，同比分別增長35.69%和20.10%。

    在對外開放方面，2018年3月份，央行發布公告，放開外商投資支付機構準入限制，明確了準入規則和監管要求。中國人民銀行副行長范一飛2017年在由中國支付清算協會舉辦的第六屆中國支付清算論壇上強調，要充分認識支付產業對外開放的重要意義：一是有利于促進法規制度建設，二是有利于優化資源配置，三是有利于降低支付風險，四是有利于引領開放型經濟發展。

    “持續防范化解金融風險”也是今年央行部署的主要工作之一。在1月4日舉行的2021年中國人民銀行工作會議上就提出，加強互聯網平臺公司金融活動的審慎監管。堅決落實黨中央、國務院關于強化反壟斷和防止資本無序擴張、統籌金融發展與金融安全的決策部署，抓緊補齊監管制度短板。強化支付領域監管，個人征信業務必須持牌經營，嚴禁金融產品過度營銷，誘導過度負債，嚴肅查處侵害金融消費者合法權益的違法違規行為。

    對收購第三方支付牌照提出更高要求

    從《條例》的主要內容來看，共分為六章，七十五條。包括：第一章總則，第二章設立、變更與終止，第三章支付業務規則，第四章監督與管理，第五章法律責任，第六章附則。內容涵蓋準入門檻、股東資質、高管任免、業務規范、反壟斷執法、備付金管理、分類評級、風控手段等方方面面。

    “與2010年版的《非金融機構支付服務管理辦法》相比，此次《條例》在多個方面進行了更新和補充。如針對非銀行支付機構之前存在的自行辦理跨行清算的風險，《條例》進一步明確了清算規定，即非銀行支付機構發起的非銀行支付機構之間、商業銀行之間或者非銀行支付機構與商業銀行之間的支付業務，應當通過具有相應合法資質的清算機構進行處理。非銀行支付機構不得直接或者變相開展清算業務。”王麗娟認為，針對相關機構過度收集、濫用客戶信息等風險隱患，此次征求意見稿在信息收集、使用和處理方面，也出臺了相關的規定，有助于更好地保護消費者的合法權益。

    從《條例》的具體內容來看，有多條值得重點關注。比如第十一條（主要股東、控股股東和實際控制人條件），非銀行支付機構的主要股東、控股股東和實際控制人應當符合的條件中顯示，同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。

    蘇筱芮表示，這對巨頭收購第三方支付牌照提出了更高的要求，因為“同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構”，沒有辦法再通過收購更多數量的支付牌照來補齊短板，預計未來巨頭在選擇收購時將高度關注牌照展業范圍、展業地域等核心因素。

    “創新業務備案、支付機構分類評級等都值得關注。”麻袋研究院高級研究員王詩強對《證券日報》記者表示。

    根據《條例》第六十條（審慎監管措施）顯示，非銀行支付機構有下列情形之一的，中國人民銀行可以根據審慎監管原則暫停其部分或者全部支付業務直至吊銷其支付業務許可證：一是，累計虧損超過其注冊資本的50%；二是，自獲許可之日起，未實質開展部分或者全部支付業務，或者已獲許可的部分或者全部支付業務連續停止2年以上；三是，連續2個年度分類評級結果為最低等級；四是，存在對支付服務市場穩定運行具有較大不利影響的情形。

    “其中連續2個年度分類評級為最低等級就可能被吊銷支付業務許可證，這將迫使中小機構合規經營，不能抱有僥幸心理。創新業務備案可以讓監管及時了解支付機構的創新業務，有的放矢，針對性地進行監管，防微杜漸。”王詩強說道。

    突出公平競爭和反壟斷監管

    目前，《條例》中最被市場熱議的莫過于強化反壟斷監管的相關內容。

    《條例》第五十四條（公平競爭要求）提出，非銀行支付機構不得開展不正當競爭，妨害市場公平競爭秩序。第五十五條（市場支配地位預警措施），非銀行支付機構有“一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一”等情形之一的，中國人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構對其采取約談等措施進行預警。第五十六條（市場支配地位情形認定）提出，有“一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一”等情形之一的，人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位。

    根據支付清算協會報告顯示，2020年用戶最常使用的移動支付產品是微信支付、支付寶和銀聯云閃付（不含刷卡或揮卡支付），占比分別為92.7%、91.0%和74.9%。另據艾瑞咨詢的報告顯示，2020年二季度中國第三方移動支付交易規模市場份額，支付寶達55.6%，高居第一，財付通占38.8%，位居第二，兩者合計占據90%以上的市場份額。

    不過，據央行發布的2020年第三季度支付體系運行總體情況顯示，2020年三季度，銀行共處理電子支付業務649.77億筆，金額696.44萬億元；非銀行支付機構處理網絡支付業務2345.00億筆，金額78.96萬億元。雖然交易筆數領先，但按交易規模來看，非銀支付機構市場份額占比約10%。

    中信證券研究報告認為，目前尚無一家非銀行支付機構符合商請審查是否具有市場支配地位的認定標準。因此，《條例》的出臺更多著眼于長遠，短期內尚無平臺會實質性觸發支配地位認定并實施監管措施。但措施出臺的本身賦予了央行前所未有的監管權力，含有明確的政策風向和威懾效力。

    此外，第五十七條（市場支配地位監管措施）顯示，非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發展的，中國人民銀行可以向國務院反壟斷執法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

    蘇筱芮認為，“按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施”，是監管環節前置的充分體現，有利于適應當前“市場快速發展，創新層出不窮，風險復雜多變”的現實環境，有助于防范支付領域的金融風險。

（編輯 李波）