本報記者 施露 李萬晨曦

    據(jù)《證券日報》記者整理choice統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在已經(jīng)披露年報的A股上市公司中，有超過14家A股公司董監(jiān)高對自家公司2022年年報無法保證真實性。而去年和前年，整個A股僅有不到10家公司董監(jiān)高對自家年報“不保真”。其中，*ST文化兩位獨董無法保證公司年報真實性，原因是時間上來不及審閱以及審計機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告。

    一位A股上市公司高管對《證券日報》記者表示：“類似獨董無法保證公司年報真實性的事件緣由主要是因為監(jiān)管處罰力度增大了，所以相比之下今年的‘不保真’的董監(jiān)高比前兩年多了一些。”

    超14家公司董監(jiān)高對年報不保真

    對于*ST文化2022年的年報，獨立董事錢堤表示，“無法保證公司2022年年度報告的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：時間上來不及審閱和論證《2022年年度報告》及其摘要，先行作棄權(quán)處理。

    獨立董事殷庭蘭同樣表示，“無法保證公司2022年年度報告及2023年第一季度報告的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：年審機構(gòu)出具無法表示意見的審計報告，獨立董事無法知曉后附財務(wù)數(shù)據(jù)是否公允反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

    另外，*ST西發(fā)兩位董事和一位監(jiān)事無法保證年報真實性，原因則是公司未按照整改報告的要求及時完成整改以及對大額應(yīng)收款項的清收，也未采取有效方式。

    奧園美谷包括董事、副總裁以及董秘在內(nèi)也無法保證年報真實性。公司董秘稱，中國信達廣東省分公司起訴公司的事項以及其中涉及的過程事項較為復(fù)雜，本人已有在年度報告編撰過程中履職，雖已做出一定審慎性的判斷，但由于未獲得過往充分資料支撐，暫時無法評估和確認上述事項對公司財務(wù)造成的影響，包括財務(wù)處理以及方式等。

    董監(jiān)高處罰力度加大是主因

    艾文智略首席投資官曹轍接受《證券日報》記者采訪時表示：“自從新證券法對提高了董監(jiān)高違規(guī)或者失職的懲罰力度后，我們可以看到，證監(jiān)會對于業(yè)績造假類案件相關(guān)董監(jiān)高的處罰越來越重。”

    “最近的例子是凱樂科技。那么，很多董監(jiān)高相關(guān)人員由于實際原因可能無法接觸到公司相關(guān)數(shù)據(jù)，但身處董監(jiān)高的職位又需要承擔相關(guān)責任。所以基于自身職業(yè)安全和實際運營考慮，以及規(guī)避自身責任，就不得不做出不保真的說明。”曹轍對《證券日報》記者表示，“我們也可以看到在注冊制之后監(jiān)管層對于上市公司的監(jiān)管側(cè)重于信息披露的真實性，以及事后追責。那么對于財報這么重要的披露信息，其真實、準確性是極其重要的。董監(jiān)高的簽字既表現(xiàn)了其權(quán)利，又體現(xiàn)了其責任。”

    近期，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱“意見”）。可以說，自從監(jiān)管加強了對董監(jiān)高失職等行為的處罰后，董監(jiān)高們也在年報的披露中越來越謹慎。

    北京市京師律師事務(wù)所律師孟博在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)《意見》的規(guī)定，獨立董事對上市公司及全體股東有忠實、勤勉義務(wù)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。要根據(jù)獨立董事獨立性、專業(yè)性特點，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用。要健全獨立董事責任約束機制，堅持‘零容忍’打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴肅追責。

    值得注意的是，*ST中昌董監(jiān)高成員中，有5位無法保證公司年報真實性，是已披露年報中不保真董監(jiān)高人數(shù)最多的公司，原因包括有審計時間不足，審計材料不充分等。

    *ST中昌在年報中稱，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員除獨立董事陳愛文、董事呂錦波、副總裁張鑫億、監(jiān)事宋元杰、職工監(jiān)事劉久威外，均保證年度報告內(nèi)容的真實性。

    年報季獨董或“再就業(yè)”

    從14家無法對自家年報保真的董監(jiān)高給出的理由來看，很多不保真意見是建立在審計機構(gòu)出具了無法表示意見的基礎(chǔ)上。但與此同時，還有很多公司年報雖然被審計機構(gòu)出具無法表示意見，但是董監(jiān)高卻沒有任何人提出異議。

    “董監(jiān)高不對無法出具審計意見的年報提出異議，也可以說是對無法表示意見的審計報告的一種認可，變相默認了審計意見的合理，但也側(cè)面表明了董監(jiān)高不想與控股股東產(chǎn)生明面上的矛盾。對于直接說年報不保真的董監(jiān)高有可能是因為公司將要退市，此外有可能是想離職。”上述A股公司高管對記者如是說。

    此前有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年4月1日至5月1日期間，一個月內(nèi)累計有101家A股上市公司發(fā)布獨立董事辭職公告。年報之后的獨董紛紛離職的背后要么是董監(jiān)高表示不保證年報真實性，或年審機構(gòu)要么出具“非標”審計意見，要么對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力提出質(zhì)疑。

    據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)顯示，今年4月1日—5月1日期間，A股有59位獨立董事因個人原因辭職或離職（不包括換屆）。

    值得注意的是，上述董監(jiān)高對自家年報不保真的A股公司，大部分獨立董事選擇在年報披露前后離職。4月份，智云股份獨立董事李在軍辭職，*ST文化獨立董事殷庭蘭因個人原因辭職，*ST奇信獨立董事林洪生辭職，*ST中昌獨立董事陸肖天辭職。

    一位上市公司董辦負責人表示：“董監(jiān)高未對非標年報提出異議要分情況看，一種可能是董監(jiān)高遵循了正當?shù)臎Q策程序，只是因為自身能力、經(jīng)驗等因素的局限出現(xiàn)決策失誤一般按照公司法來劃分責任。如果違反法律法規(guī)或章程的行為并沒有導(dǎo)致?lián)p失的結(jié)果，相關(guān)董事高管不必承擔賠償責任。”

（編輯 白寶玉）