建生態、聚合力，是《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》的突出要義。這里面，上市公司是當仁不讓的主體。之所以這么說，是因為上市公司是市場各方利益的匯集點，牽一發而動全身，即便是細微的變化，都可能牽動和影響市場各方的利益擺布。在上市公司這個交匯點上，各方利益格局如何構建，恰是市場生態的側面印證。如果觀察幾起比較微妙的利益轉移個案，就能一窺其所呈現出來的市場生態。

    有家做信息技術服務的上市公司，沒有實際控制人，第一大股東持股8.35%。這樣的股權結構看似比較均衡，利益擺布上玩不出什么花樣。但這家公司下面有個參股公司，近年與之開展了大量關聯交易，對應營收從2016年的不足3000萬元，猛增至2017年的6.64億元和2018年的13.46億元。按說這么高的營業收入，公司的回報也不會少。但細細分析，卻變了味。首先是公司跟上下游的交付安排明顯失衡。參股公司從上市公司拿貨，只用預付10%的采購款，公司在一周之內就得交付成品。但上市公司向參股公司指定的供應商采購，非但要全額預付，還得等上半年，才能拿到原材料。一進一出，上市公司的真金白銀就長期沉淀到了供應商手里。再仔細看，參股公司付款還嚴重逾期，交易的毛利水平也遠低于上市公司其他業務，甚至還不如拿著現金去理財的收益。

    付錢爽爽快快，收錢卻舉步維艱。如此賠本賺吆喝為的是哪般？其中端倪就藏在兩家公司的背景里。原來，參股公司是由上市公司第一大股東控制，上市公司的董事長兼總裁也由第一大股東推薦，供應商又由參股公司指定，還跟第一大股東有著共同投資等千絲萬縷的聯系。厘清了這些沾親帶故的關系，利益的格局似乎也昭然若揭了。在這樣的格局下，能看到多個不同利益訴求的主體粉墨登場。這里面，有上市公司、第一大股東及其關聯方，還有上市公司的董監高、年審會計師等。理想狀態下，各參與主體朝著同一個目標，竭力維護上市公司這個利益共同體，實現利益共贏。但凡任意主體越過其權責和利益邊界，必然將造成其生態圈的動蕩，一場“蝴蝶效應”就此悄然上演。

    如何才能維護良性的市場生態格局呢？還是得抓住其中的關鍵。首當其沖的自然是控股股東、實際控制人。他們通常作為利益輸送的最終獲益者，往往有更強的原動力去越界、實現一己之私，也就更需要講誠信、守規矩。這里更要好好說道的是——董監高等“關鍵少數”在其中扮演的角色。上市公司作為擬制的法人主體，董監高是其意思表示的代表，追求的目標本該是全體股東的利益最大化。但問題是，很多董監高往往由控股股東指派選人，如何讓其不受大股東的操控影響，一直是困擾市場的大難題。于是乎，一些董監高在大股東掏上市公司口袋時，充耳不聞甚至推波助瀾。問題一旦敗露，就以自己不知情、未參與、控制不了、無可奈何等言辭推脫了之。這背后，實際就是董監高以其對大股東、實控人的忠誠，代替了本該給公司和全體股東的忠誠。

    再看兩個例子，認識可能更加深刻。一家氨基復合材料公司，一年間向幾家特定設備供應商預付近28億元，與公司15億元左右的營收規模明顯不匹配。資金流出較長時間后，又在年內以業務變化為由退回公司21億元。媒體暗訪發現，這些供應商的所在地、郵箱和電話等聯系方式竟與上市公司如出一轍，其經營店鋪實際還處于未經裝修的閑置狀態。疑點重重下，董監高卻堅稱公司與這些供應商毫無關聯關系，相關交易安排和種種巧合系“正常”商業慣例，繼續頂著壓力與之保持合作關系。還有家風電公司在從未市場詢價的情況下，長期向兩家供應商采購勞務，甚至在對方毫無經驗和資質的情況下，預付數億元讓其采購專業設備。直到公司自揭其短，原來兩家供應商實為公司實控人的關聯方，公司“神不知鬼不覺”地為其提供了3個多億的違規擔保，還長期為其提供財務資助2.44億元。公司董監高多年來竟無一人指出異常。

    這兩個案子中，問題只要稍加注意，并非不能發現。但為何董監高們卻視若無睹、安之若素呢？恐怕還是屁股決定腦袋，自己由大股東提名，胳膊肘自然就往外拐了。進而言之，董監高失位了還可以寄希望于素來被稱為看門人的中介機構，在關鍵時刻能發表中肯、客觀、公正的意見，提示投資者其中的端倪。但從這兩個案例的情況看，中介機構的作用也是流于形式、令人失望。現實中，大股東和董監高在中介機構的聘任上往往有足夠的話語權，有些中介機構也就只顧眼前的利益，樂于回敬一番“順水人情”。前面的案例也是如此，如果中介機構能多些注意和客觀審慎，那些明顯的不合理、不尋常，恐怕早就浮出水面。

    其實，無論是控股股東、董監高還是中介機構，市場主體的職責失位，背后都是市場生態下各方利益格局的扭曲。反而言之，上市公司出現的很多問題，也是市場生態中某個或多個環節，出現了瑕疵、缺陷乃至崩塌的結果。如何搞好市場生態？“建制度、不干預、零容忍”，給出了明確的方向。具體來看，好的生態體系通常需要兩套有效運轉的治理結構，微觀上是上市公司的治理，宏觀上是資本市場的治理，背后共同發揮功能的核心理念，就在于制衡和約束。

    在微觀的公司治理結構上，規則、機制、制度已經有不少，關鍵還是落地執行能不能取得實效。這主要還是要通過公開透明的信息披露來揭示，讓市場的公開約束作用得以充分發揮。市場各方主體在這樣的約束下，才會有所敬畏、知其進退。前面的例子就是如此，如果能在信息披露上及早地揭示出來，估計大股東們也不至于太過為所欲為。董監高們也自然不可能繼續蒙著眼睛、假裝不知。這也正是監管發揮作用之所在。實際上，這些案例也正是在監管的抽絲剝繭下，通過市場質疑、監管問詢，將疑點和異常還原給了投資者。

    在資本市場治理上，關鍵還是在建制度。經過這些年的市場改革，市場的基礎制度已經相對完善。目前比較重要的是，將提高違法違規成本落到實處，在各類主體肆意違規、觸碰紅線的時候，真正做到零容忍。最近就有一家公司的并購標的原實控人，因并購標的財務造假以合同詐騙罪一審被判處無期徒刑。有幾個這樣鮮活的案例，樹立市場公信力、維護市場良性生態也就有了足夠的底氣。當大家都意識到越界的成本遠大于收益的時候，自然就會權衡利弊、歸位盡責，把心思用到正道上。