■本報記者 張敏

    1月20日，海正藥業發布公告稱，收到上交所上市公司監管一部下發的《關于對海正藥業控股子公司增資及債轉股事項的問詢函（二）》。上交所要求公司補充說明公司是否存在信息披露不準確、不完整等情形，是否構成誤導性陳述等等。

    值得一提的是，截至1月20日，海正藥業控股子公司增資及債轉股事項已經收到三次上交所問詢函。此前，公司分別于2017年12月15日、2018年1月2日收到上交所發來的《對公司控股子公司增資及債轉股事項問詢函》、《關于浙江海正藥業股份有限公司信訪投訴事項的監管工作函》。

    1.3億元凈利潤歸屬成迷

    2017年10月份，海正藥業董事會審議通過《關于控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司引進外部投資者實施增資的議案》。浙江導明醫藥科技有限公司（下稱“導明醫藥”）為公司控股子公司，為確保導明醫藥研發項目的順利推進，同意導明醫藥引進外部投資者實施增資。

    2017年12月14日，海正藥業董事會審議通過《關于將浙江導明醫藥科技有限公司引進外部投資者實施增資及債轉股事項提交股東大會審議的議案》。議案顯示，導明醫藥擬引進等值3億元人民幣的美元資金，增資的掛牌價格為4.8元每注冊資本。如完成預計將增加公司2017年度歸屬于母公司的營業利潤1.3億元左右。

    2018年1月2日，海正藥業發布公告稱，近日，公司收到導明醫藥通知，確認GrowthRiver和EmpireGateway兩家企業摘牌。導明醫藥向深圳市松禾成長一號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“松禾成長一號”）借款1億元人民幣（附轉股條件），2017年12月29日，松禾成長一號已與導明醫藥其他股東共同簽署《浙江導明醫藥科技有限公司合資合同》，將1億元人民幣轉為2083.3333萬元出資。2017年12月29日，導明醫藥完成工商變更登記，并換取了新的營業執照，增資方GrowthRiver、EmpireGateway已分別將增資款3369.96萬美元、1221.3萬美元匯入導明醫藥公司賬戶。

    海正藥業公告中表示，本次增資及債轉股事項預計將增加公司2017年度歸屬于母公司的營業利潤1.3億元左右。不過，在2018年1月19日發布的公告中，海正藥業介紹，目前，會計師事務所正在對本次交易進行審計，此次交易能否計入公司2017年度收益尚存在不確定性。

    對此，上交所在1月20日發來的問詢函中，要求公司核實并說明是否存在信息披露前后不一致、誤導投資者等情形。

    同花順數據顯示，2015年、2016年、2017年前三季度，海正藥業實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1356.6萬元、-9442.8萬元、511萬元；在扣除非經常性損益后，分別實現凈利潤-13906萬元、-28334萬元、-1769.89萬元。

    上交所2017年12月14日要求公司披露，是否存在通過增資、債轉股及會計處理等形式規避公司連續虧損股票被實施退市風險警示的交易動機。

    信披多處遭疑

    2018年1月19日，海正藥業補充披露導明醫藥合資合同第15章關于股權轉讓、合同終止的條款，涉及股權轉讓限制、優先購買權、共同出售權、回購權、拖售權等內容。

    上交所在1月20日發來的問詢函中認為，本次補充公告披露的合資合同中關于股權轉讓、合同終止的各項條款，均屬于涉及上市公司權利與義務安排的重要條款。此前多次公告均未及時披露的具體原因，是否存在信息披露不準確、不完整等情形，是否構成誤導性陳述、重大遺漏。

    另外，上交所還要求海正藥業逐項說明合資合同第15章各條款訂立的具體考慮、對公司的影響，充分提示相關風險并說明公司的應對措施；相關公告顯示，摘牌方GrowthRiver和EmpireGateway的間接控股股東為AdvantechCapitalL.P.（尚琡資本）。上交所要求公司核實并穿透披露AdvantechCapitalL.P.的有限合伙人情況，并說明是否與公司存在關聯關系。