因旗下一家控股子公司面臨“失控”，尚處停牌重組期間的先鋒新材（300163）近日關注度急劇提升。

    先鋒新材2017年6月12日晚間披露，控股子公司上海蓋世網絡技術有限公司（下稱“蓋世汽車”）今年以來異常虧損。同時，原總經理周曉鶯上演搶奪公章、驅離員工、阻止審計等行為，蓋世汽車現已進入無法經營的狀態。

    不過，6月13日周曉鶯通過蓋世汽車社區官方微博回應事件始末。并從“為什么反對新任命總經理”、“為什么反對新任命總經理采取的審計”、“緊急調動外部安保力量，保護員工安全”、“愿意長期投資和支持蓋世汽車”四個方面做出簡要闡述。

    周曉鶯認為，新任總經理存在重大瑕疵；大股東單位方面派來的審計人員，在未辦理任何流程和手續的情況下，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所；作為蓋世汽車法定代表人和總經理，有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為等。

    事件背景

    上述紛爭的背景是，2017年6月8日，蓋世汽車原總經理周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。

    2017年6月9日，周曉鶯利用公章發出內部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班。

    根據先鋒新材方面的表述，矛盾源起蓋世汽車今年業績出現虧損。

    2015年9月，先鋒新材公告出資6300萬元收購蓋世汽車60%股權。財務數據顯示，2015年蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協議，陳文凱補償1121.04萬元。2016年，蓋世汽車轉虧為盈，實現凈利潤987.83萬元，完成當期業績承諾。

    不過，今年以來，蓋世汽車又由盈轉虧，2017年1-5月份合計虧損870余萬元。

    在先鋒新材看來，蓋世汽車經營業績已出現異常虧損。

    于是，6月6日，先鋒新材財務總監、蓋世汽車執行董事宗旭東當場宣布免除周曉鶯女士總經理職務，任命蓋世汽車前實控人陳文凱為總經理，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計。

    根據蓋世汽車章程，公司設總經理一名和副總經理若干名，副總經理由總經理提名，總經理和副總經理由執行董事聘任或解聘。自先鋒新材收購蓋世汽車以來，一直由陳文凱任公司執行董事，周曉鶯任蓋世汽車總經理。2017年1月份，先鋒新材財務總監宗旭東接替陳文凱，擔任蓋世汽車執行董事一職。

    先鋒新材稱，蓋世汽車短期存無法正常經營風險，蓋世汽車公章存無法控制風險。目前公司已報警。并表示，上述事項對上市公司不構成重大影響，公司生產經營活動均正常，蓋世汽車短期無法正常經營，對蓋世汽車的經營活動構成重大影響。

    下附周曉鶯原文《蓋世汽車周曉鶯回應與陳文凱及先鋒新材料“股權爭斗”》

    蓋世汽車周曉鶯回應“股權爭斗”：唯有創造價值才能讓企業走的更遠

    近日因為股東內部糾紛被單方訴諸媒體，對公司外部運營造成一定負面影響。作為公司股東、法人及員工，就大家關心的一些問題，我在此做簡要闡述。

    一、為什么反對新任命總經理

    作為公司第二大股東、法人代表和總經理，我長期以來一直努力維護股東、員工及公司利益。2017年6月5日，大股東未經董事會流程，單方面作出任命陳文凱擔任公司總經理的決定；并通知公司將執行董事從宗旭東變更為茅紀軍。

    蓋世網絡公司章程明確約定：股東應當遵守公司章程；股東會是公司的權力機構，有權選舉和更換董事，執行董事由股東會選舉產生；個人所負數額較大的債務到期未清償的人員不得擔任公司董事、監事和高級管理人員；董事、監事和高級管理人員應當對公司負有忠實義務。

    但事實上被任命人存在重大瑕疵：

    （一）陳文凱本身對企業的經營管理能力嚴重不足

    在2015年出售蓋世股份之后，其專門經營的養車無憂網經營管理嚴重不善，虧損嚴重，且牽涉到多起經濟和勞動訴訟，現已被杭州一家公司以千萬余元估值（首付幾百萬元）的承債式方式獲取控制權，而在2015年先鋒新材收購養車無憂20%股權時，就價值6210萬。

    （二）陳文凱個人嚴重負債

    其本人在眾多場合多次聲稱，自己負債巨大。2017年6月5日周一下午專門找我溝通，并強調其現在的經濟狀況非常嚴重，來蓋世的核心訴求就是要把手上的10%股份出售，用于還債。從其所作所為來看，陳文凱并非要長期用心經營好公司。

    （三）職業品行待查

    此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車500萬資金到養車無憂網未遂，以及要求蓋世汽車出面購買養車無憂網上98萬機油協助刷單未遂的前科，對其職業品行和操守本人持保留意見。

    （四）涉嫌同業競爭

    陳文凱目前仍是“上海策良科技有限公司”的股東和總經理，其所經營的“超級目錄”業務和蓋世現有業務從屬同一行業，目前業務開展不順，且急需外部融資，在此種背景下，兼任蓋世的總經理極為不恰當，可能會導致公司核心數據等資產流失。

    基于以上，該任命將嚴重侵害蓋世網絡、客戶及其股東和員工的合法權益。作為公司第二股東我堅決反對該任命，并對任命過程存在質疑，并已委托律師向先鋒新材發了律師函，并將啟動法律程序。

    二、為什么反對新任命總經理采取的審計

    首先我在此聲明，在合法合規的前提下，歡迎任何形式的針對公司以及我本人的公開、透明審計。

    上周三（6月7日），在沒有任何書面文件和正規流程的情況下，一群自稱是大股東單位內審人員來到公司，說根據大股東單位要求對公司進行財務審計。而具體管理這次審計行為的恰恰是未通過合規流程上任的新總經理。

    當時我不在公司，得到這個消息之后極為震驚。隨后發生的事情更讓人吃驚，該股東單位方面派來的審計人員，在沒有辦理任何流程和手續的情況下，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所。這一定會給公司造成十分惡劣的影響。從維護公司利益角度考慮，我堅決不能無視其肆意違法的行為。

    三、緊急調動外部安保力量，保護員工安全

    周六（6月10號）公司聯系了律師，并去辦公場所進行了相關監控取證、資料采集，并于周日（6月11日）去安亭派出所正式報案，要求該股東單位方面盡快歸還相關資料。

    作為蓋世汽車法定代表人和總經理，我有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護公司財產和員工人身財產安全，不存在帶人闖進辦公場所，更不存在阻撓審計，搶奪公司公章及財務憑證等事情。

    相反，即便是大股東，也無權利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經營管理活動，甚至是違法實施包括“內審”，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所，任意任免公司管理人員等在內的干涉蓋世正常運營管理的違法行為。

    四、愿意長期投資和支持蓋世汽車

    從公司長期發展考慮，我向大股東表達愿意對公司進行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團隊進行激勵，一來增資到公司，有資金進行蓋世業務發展的持續投入；二來也符合互聯網公司發展過程當中對于團隊激勵的必要性。

    蓋世汽車從國際汽車零部件電子商務平臺服務起家，自我2015年開始管理公司后，順應行業趨勢變化，開展了四大業務板塊的運營：

    1）開拓零部件會員企業與主機廠技術交流的機會，在沃爾沃、長安、奇瑞、長城等多家主機廠組織“技術日”；

    2）大力發展蓋世汽車資訊移動端，擴大影響力同時，也將公司的企業會員業務拓展到個人會員，將公司打造成行業最具影響力之一的汽車產業全媒體平臺；

    3）將數據與研究結合，聚焦供應鏈對標、新技術發展趨勢及應用（新能源、智能網聯、新材料、智能智造）、市場情報等領域，為中國汽車及零部件企業的技術升級提供有力支撐；

    4）經營用戶，通過微課堂、知識商城、在線培訓、干貨分享、線下沙龍等多種渠道持續進行用戶互動和深度交互。

    蓋世汽車近幾年的發展和進步，得到了行業伙伴們的大力支持，我們非常珍惜這種來之不易的信任。請廣大客戶放心，蓋世汽車管理團隊和全體員工會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優質服務的宗旨，最大限度地保障公司的平穩運營。

    同時，我們注意到該股東單位正處于重大資產重組的關鍵停牌階段且并將復牌，任何一家公司的發展和壯大均來之不易，作為該股東單位的控股子公司，出于維護上市公司廣大投資者利益和社會公眾利益的立場（該公司約60%的股份屬于公眾股東和廣大中小投資者），我們希望廣大媒體在尊重事實、尊重證據和尊重法律的基礎上進行客觀真實地報道。我們相信股東內部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決。

    近三年公司的發展有目共睹，現在是個重要時刻：是要追求長期發展創造價值，還是要涸澤而漁？希望和大家一起選擇和面對。相信這個世界，公道品德光芒不滅，而創造價值才能讓企業走得更遠。而在是非曲直面前，信仰和價值觀讓人的選擇更容易。