4月18日，在鵬起科技重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱(chēng)“投服中心”）在標(biāo)的資產(chǎn)估值是否偏低、出售資產(chǎn)交易是否合理、付款安排是否合理三方面提出了問(wèn)題。

    估值是否偏低

    投服中心指出，本次重組擬出售標(biāo)的公司豐越環(huán)保是上市公司于2014年收購(gòu)而來(lái)，前后兩次估值增值率差異以及本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，可能會(huì)影響其估值的合理性。

    首先，豐越環(huán)保兩次估值增值率存在差異。2014年10月，公司收購(gòu)豐越環(huán)保100%股權(quán)時(shí)，以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面值為50018.72萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估值為180400萬(wàn)元，評(píng)估增值率為260.66%。在本次交易中，以2017年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為118279.38萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估值為241600萬(wàn)元，增值率為104.26%。投服中心要求說(shuō)明，同樣采用收益法進(jìn)行估值，本次估值增值率遠(yuǎn)低于上次的原因是什么。

    其次，豐越環(huán)保2017年凈利潤(rùn)大幅下降。2014年，公司收購(gòu)豐越環(huán)保100%股權(quán)時(shí)，交易對(duì)方對(duì)豐越環(huán)保的業(yè)績(jī)做出了承諾，根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)完成情況專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，豐越環(huán)保2014年至2016年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為103.55%、107.00%、101.84%。重組預(yù)案披露，豐越環(huán)保2014年-2016年凈利潤(rùn)分別約為1.28億元、1.89億元、2.25億元。不過(guò)，業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，豐越環(huán)保業(yè)績(jī)便出現(xiàn)大幅下降，2017年1-10月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.15億元，僅為2016年的半數(shù)。投服中心要求說(shuō)明，豐越環(huán)保2017年凈利潤(rùn)大幅下降的原因是什么？2014年評(píng)估和本次評(píng)估，豐越環(huán)保2017年-2020年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別是多少？2017年凈利潤(rùn)下降是否導(dǎo)致本次估值偏低？

    此外，關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送。本次出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的交易對(duì)方為中亮實(shí)業(yè)，其實(shí)際控制人為曹亮發(fā)。而曹亮發(fā)持有上市公司8.18%股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，豐越科技是上市公司2014年10月從曹亮發(fā)等處收購(gòu)而來(lái)，收購(gòu)作價(jià)18億元，期間上市公司對(duì)豐越科技增資2.4億元。投服中心要求說(shuō)明，此次基本以成本價(jià)出售標(biāo)的資產(chǎn)是否合理？是否涉嫌向關(guān)聯(lián)方曹亮發(fā)進(jìn)行利益輸送？

    交易是否合理

    根據(jù)重組預(yù)案，豐越環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬綜合回收利用，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為8.43億元、14.11億元、17.97億元、10.99億元，占上市公司合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的比例分別為66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重較高。同時(shí)，2014年-2016年，上市公司合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約為7688.37萬(wàn)元、4707.92萬(wàn)元、9169.23萬(wàn)元，扣除豐越環(huán)保為上市公司貢獻(xiàn)的利潤(rùn)，這三年上市公司均為虧損。可以說(shuō)是豐越環(huán)保使上市公司避免被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，上市公司持有豐越環(huán)保49%股權(quán)，豐越環(huán)保將不在公司合并報(bào)表范圍，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和基本每股收益都將一定程度下降。投服中心要求說(shuō)明，在近幾年盈利主要依靠豐越環(huán)保的情況下，出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的原因是什么？豐越環(huán)保剩余49%股權(quán)如何安排？

    付款安排是否合理

    本次交易，豐越環(huán)保51%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為123318萬(wàn)元，全部以現(xiàn)金支付。根據(jù)交易雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效日后的次日，交易對(duì)方中亮實(shí)業(yè)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，剩余49%的交易對(duì)價(jià)于2018年12月31日前付清。投服中心要求說(shuō)明，如此分期支付安排的原因，如何保障第二期付款兌現(xiàn)。預(yù)案披露，中亮實(shí)業(yè)為2017年3月新成立的公司，主要從事生產(chǎn)企業(yè)的投資。中亮實(shí)業(yè)是否具有足夠的履約能力？約12.33億元的收購(gòu)資金源于自有資金還是借款？