■本報記者 曹衛(wèi)新

    作為深交所停牌時長排名第二的公司，沙鋼股份自2016年9月19日起停牌，截止到2018年4月24日已停牌583天。

    《證券日報》記者注意到，有投資者借助不同的投資者互動平臺質疑公司何以停牌長達一年半時間，為何不盡快復牌交易？

    沙鋼股份董秘楊華向《證券日報》記者表示，公司重組一直在推進過程中，不過目前尚未完成問詢函的回復等相關工作。相關工作確認完成后，公司會及時履行相關程序并提交相關材料至深交所審核，經交易所審核同意后，公司會及時申請復牌。

    需要一提的是，沙鋼股份的這份重組問詢函回復已經延遲了300天，截至到目前仍未完成。

    標的資產業(yè)績不佳要價高

    根據預案，沙鋼股份擬以發(fā)行股份及現金支付相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權以及德利迅達88%股權，實現由特鋼業(yè)務轉為特鋼、數據中心雙主業(yè)協同發(fā)展的布局。

    《證券日報》記者注意到，此次收購的標的資產一個處于盈利狀態(tài)，另一個德利迅達近兩年凈利潤為負數，處于虧損狀態(tài)。

    資料顯示，德利迅達成立于2009年，是一家專業(yè)提供互聯網設施服務的創(chuàng)新型、整合式服務商，主營業(yè)務為IDC及其增值服務，并積極發(fā)展視頻云服務及其它云計算產業(yè)相關業(yè)務。據公告顯示，德利迅達2015年、2016年實現營業(yè)收入2.56億元、2.29億元，實現凈利潤-960.80萬元、-5194.37萬元。

    對于連續(xù)兩年凈利潤為負數，公司方面解釋稱，主要是因為德利迅達處于新項目投入期，且上海顓橋數據中心的前期建設業(yè)務與后續(xù)10年期間的租賃運營按審計口徑判定為一攬子交易，在會計處理上，要求上海顓橋數據中心在建設期間的收入和利潤須遞延至后續(xù)10年運營期間平均確認。

    需要一提的是，盡管德利迅達業(yè)績表現不佳但此次交易股權轉讓價格并不低。

    預案顯示，經評估機構預評估，截至2016年12月31日，蘇州卿峰100%股權的預估值約為229.08億元，德利迅達股東全部權益預估值約為25.5億元。根據預評估結果并與交易對方協商，本次蘇州卿峰100%股權的作價約為229億元，德利迅達88%的股權作價約為29.08億元，交易作價合計258.08億元。

    問詢函延遲300天仍未回復

    對于公司未來的業(yè)績，德利迅達是有相應的業(yè)績承諾的，不過目前預案中并沒有披露具體的金額。談及德利迅達的業(yè)績承諾，有投資者并不買賬。究其原因主要是因為2015年四川金頂收購德利迅達的交易草案中，德利迅達95%股權的交易價格為26.6億元，德利迅達曾承諾2015年凈利潤2億元，2015年至2017年凈利潤平均數3.43億元。然而，此次重組預案顯示2015年、2016年，德利迅達取得的歸母公司凈利潤分別為虧損960.80萬元和虧損5194.37萬元。

    關于德利迅達業(yè)績表現及交易作價的問題，深交所在2017年6月23日出具的重組問詢函中曾專門提出質疑，要求公司詳細說明德利迅達虧損的原因，此次收購德利迅達股權擬在25.5億元預估值基礎上溢價10%的依據以及合理性，同時要求公司就媒體報道提及的國內IDC行業(yè)產業(yè)過剩的問題說明德利迅達業(yè)績承諾的合理性及可實現性。

    根據問詢函，交易所要求沙鋼股份在2017年6月29日前將有關說明材料對外披露并報送深交所中小板公司管理部。距離此前要求回復問詢函的日期已經過去了300天，楊華告訴記者，重組一事還在推進中，問詢函回復暫時還沒有時間表。

    涉中概股概念重組存變數

    深交所曾在問詢函中提到，標的公司德利迅達原為美股上市公司創(chuàng)博國際的VIE協議控制公司。2014年4月份，創(chuàng)博國際完成私有化，深交所要求沙鋼股份補充披露標的公司相關信息，并請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

    采訪中，一位專注于跨境并購的投行人士告訴《證券日報》記者，沙鋼股份收購德利迅達涉及到中概股回歸問題。目前監(jiān)管部門對于中概股回歸企業(yè)的業(yè)績表現并沒有成文的規(guī)定，不過從此前已經完成的成功案例來看，包括分眾傳媒、三六零盈利狀況都很好。

    有律師也向《證券日報》記者表示，盡管有些公司可能暫時虧損的，但評估出來價格也許不是很低。不過對于標的資產業(yè)績虧損的狀況監(jiān)管部門在審核時可能會更關注，公司方面應考慮到審核的壓力。

    對于重組長時間未有實質進展，上述投行人士猜測不排除公司在考慮調整重組預案，將德利迅達這塊資產拿掉。

    “從理論上來說，這樣重組審核通過的勝算更大一些。”上述人士表示。