■本報(bào)記者 林東暉 見習(xí)記者 李婷

    4月10日，《證券日報(bào)》曾刊發(fā)了《天廣中茂控股權(quán)恐易主疑被曲線借殼》報(bào)道，指出天廣中茂一面不停進(jìn)行外延并購，一面將公司控制權(quán)出讓的現(xiàn)象，疑似“反向”借殼。

    之后，《證券日報(bào)》記者整理發(fā)現(xiàn)，天廣中茂早在2015年收購中茂園林和中茂生物時(shí)，就曾因大幅溢價(jià)產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)，其中商譽(yù)賬面價(jià)值9.2億元的中茂生物在2017年未能完成業(yè)績承諾，不僅如此，在公司收購中茂園林的同時(shí)也造成應(yīng)收賬款和存貨的同比大幅增長，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款高企。

    應(yīng)收賬款高企

    天廣中茂2017年報(bào)顯示，公司應(yīng)收賬款為15.56億元，比期初增長39.80%。公司解釋稱，主要系中茂園林應(yīng)收賬款余額比期初增加36.39%所致。

    《證券日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，自2015年天廣中茂收購中茂園林以來，天廣中茂就一直存在應(yīng)收賬款高企的現(xiàn)象。回顧2015年，天廣中茂收購了中茂園林和中茂生物兩家“兄弟”公司之后，公司應(yīng)收賬款就達(dá)到了6.59億元，比期初增長136.31%。2016年，天廣中茂應(yīng)收賬款再次增長至11.27萬元，比期初增長70.94%。

    天廣中茂表示，應(yīng)收賬款增長主要系中茂園林工程業(yè)務(wù)受市場等因素影響使得工程回款滯后于工程進(jìn)度所致。

    聯(lián)合評級指出：“注意到天廣中茂存貨及應(yīng)收賬款規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，對資金形成極大占用，回款速度慢，現(xiàn)金類資產(chǎn)少，外部融資壓力大、導(dǎo)致公司賬面資金緊張進(jìn)一步加劇，會(huì)對中廣天茂償債能力產(chǎn)生重大負(fù)面影響。”

    數(shù)據(jù)顯示，從2016年至2017年，連續(xù)兩年天廣中茂經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額都為負(fù)數(shù)，分別為-3.86億元、-5.62億元。且公司整體營收賬款周轉(zhuǎn)率偏低，2017年為2.34次，較公司2016年2.43次進(jìn)一步下降。

    對此，天廣中茂總經(jīng)理黃如良對《證券日報(bào)》記者表示：“聯(lián)合評級下調(diào)天廣中茂信用等級實(shí)際上是在大股東面臨平倉風(fēng)險(xiǎn)的情況下，市場的非理性引起的。而公司應(yīng)收賬款、現(xiàn)金流和負(fù)債率體現(xiàn)的是同類園林工程為主的上市企業(yè)共同存在的類似的特點(diǎn)。”

    其認(rèn)為，目前公司主要工程還在前期投入階段，按照實(shí)際運(yùn)營情況，這兩年公司將逐漸達(dá)到回款條件，進(jìn)一步改善現(xiàn)金流，看好公司經(jīng)營。

    13億元商譽(yù)值“虛胖”？

    天廣中茂在2015年開啟了一系列并購重組模式。不過有市場觀點(diǎn)認(rèn)為，天廣中茂并購中茂系資產(chǎn)帶來的巨額商譽(yù)值對比其業(yè)績完成情況，似乎“名至虛歸”。

    2015年12月份，天廣中茂以24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權(quán)，同時(shí)與重組對手方邱茂期簽署了業(yè)績對賭，承諾中茂生物在2015年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于8000萬元、1.5億元、1.8億元和2億元。

    不過，2017年，中茂生物實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.42億元，與約定的業(yè)績承諾1.8億元相差3309.96萬元。

    天廣中茂解釋稱，中茂生物的北方基地未能在2017年度落地投產(chǎn)，食用菌未能按照預(yù)期擴(kuò)充，隨著食用菌行業(yè)競爭日趨激烈及市場供給的增加，包括金針菇、蟹味菇、白玉菇等在內(nèi)的食用菌產(chǎn)品銷售價(jià)格下跌超過預(yù)期所致。

    實(shí)際上，中茂生物在2015年就與業(yè)績承諾相差600.15萬元；2016年也與業(yè)績承諾相差2152.46萬元。

    值得注意的是，2015年天廣中茂在收購中茂園林和中茂生物時(shí)的估值分別為12.03億元、12.69億元，增值率分別為90.83%、469.25%。

    而上述溢價(jià)收購在當(dāng)年就導(dǎo)致天廣中茂巨額商譽(yù)。2015年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，中廣天茂商譽(yù)值賬面余額12.97億元，其中中茂園林商譽(yù)值為3.73億元，中茂生物則為9.24億元。但中茂生物近三年的業(yè)績未完成承諾使得市場對其“頭頂”9.24億元巨額商譽(yù)價(jià)值產(chǎn)生了擔(dān)憂。據(jù)2017年報(bào)最新數(shù)據(jù)顯示，2017年天廣中茂公司商譽(yù)賬面余額為13.23億元，未做計(jì)提減值。

    事實(shí)上，天廣中茂巨額商譽(yù)的合理性也在近日引發(fā)了深交所的問詢。天廣中茂則回復(fù)稱，未來中茂生物盈利將進(jìn)一步增加，同時(shí)食用菌業(yè)務(wù)經(jīng)營性現(xiàn)金流良好，未來也能保持足夠的現(xiàn)金流，因此2017年度未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具備合理性。

    黃如良表示，“預(yù)計(jì)中茂生物在今年將會(huì)有較好的業(yè)績增長”。其對公司后續(xù)經(jīng)營策略表示認(rèn)可，稱公司多個(gè)菌類產(chǎn)品較具市場競爭力，后續(xù)幾年將有較好的發(fā)展和業(yè)績成長。