■本報記者 謝誠

    見習記者 施露

    三年前，延華智能以6倍溢價收購廖邦富、廖定鑫等19人（以下簡稱“補償義務人”）持有的成都成電醫星數字軟件有限公司（下稱“成電醫星”）75.24%股權，并達成盈利預測補償與獎勵協議。自2015年并購完成之后，成電醫星僅在2015年完成業績承諾。

    5月23日，延華智能發布年度補償股份回購注銷的公告。公告顯示，2017年度補償義務人需補償的股份數量為388.53萬股，需返還現金為1051.23萬元。2016年補償義務人已向上市公司補償358.37萬股，補償金額942.3萬元。

    逾6倍溢價并購成電醫星

    而在三年前，延華智能屬于高溢價收購成電醫星。

    2015年2月份，延華智能發布重組預案，以股權加現金合計3.59億元收購成電醫星75.24%股權，進入醫療信息化領域。其中發行股份支付金額為2.45億元，現金1.14億元，并向公司實際控制人胡黎明發行股份募集配套資金0.90億元

    根據方案，延華智能以發行股份方式支付交易作價的68.28%，即3.26億元，以現金方式支付交易作價的31.72%，即1.51億元。

    成電醫星主營業務為醫療信息化軟件和產品開發、項目實施、技術服務及項目運營，核心產品為醫院信息系統和區域醫療衛生信息平臺。

    截至2014年年底，成電醫星資產總額為1.05億元，凈資產為6180.08萬元。2013年和2014年，營業收入分別為6511.42萬元和8838.34萬元，凈利潤分別為2031.88萬元和3537.88萬元。

    按照收購價格，成電醫星100%股權作價4.77億元，與公司凈資產相比，增長逾6倍。按照2014年凈利潤及收購價格看，彼時成電醫星市盈率為13.5倍。

    收購標的近兩年業績未達標

    兩年前踏入醫療軟件行業的延華智能，本來指望著并購成電醫星完成轉型，但卻事與愿違。

    5月23日，延華智能發布關于廖邦富等19名補償義務人2017年度應補償股份回購注銷完成的公告，稱本次回購注銷業績補償股份共涉及19名股東，回購注銷的股份數量共計388.53萬股，占本次回購注銷前公司總股本的0.54%，需返還現金為1051萬元。

    造成回購的主要原因是成電醫星的業績未達標。根據2015年延華智能與成電醫星簽訂的協議，延華智能以發行股份及支付現金的方式購買成電醫星75.24%股權。發行股份的對象為廖邦富、廖定鑫、廖定烜等19名自然人，延華智能共計發行4333萬股普通股。2015年7月30日，成電醫星75.24%股權完成過戶。

    延華智能與交易對方簽署的對賭協議顯示，交易對方承諾標的公司成電醫星2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤（屬于母公司股東的凈利潤、以扣除非經常性損益前后孰低者為準）分別不低于3992萬元、4990萬元及6237萬元，相應地，成電醫星于2015年度、2016年度及2017年度實現的歸屬于上市公司的凈利潤應分別不低于3004萬元、3755萬元及4693萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。

    2015年，成電醫星實現承諾凈利潤3070.89萬元，高出承諾數66.89萬元，但是，2016年及2017年，成電醫星實現承諾凈利潤分別為2741.07萬元、3666.24萬元，距離承諾業績相差1013.93萬元、1026.76萬元。

    2016年，成電醫星的19名自然人向上市公司補償358.37萬股，補償金額942.3萬元。根據條款的約定，2017年度補償義務人需補償的股份數量為388.53萬股，均為限售條件流通股，合計占本次回購注銷前公司總股本的0.54%，需返還現金為1051.23萬元。

    “并購標的業績不達標，除了暴露了上市公司在整合外延資產能力的缺陷之外，并購標的未來的業績表現是否會拖累上市公司業績，也是資本運作需要考慮的重點之一。”一位投行人士對《證券日報》記者評價道。

    除了并購標的業績承諾不能兌現，延華智能去年業績也陷入虧損的境地。年報數據顯示，延華智能去年扣非后凈利潤虧損2350萬元，今年一季度扣非后凈利潤再度虧損1332萬元，不僅如此，一季度延華智能現金流為-1.4億元。