6月6日，在公司重大資產重組媒體說明會現場，中珠醫療“突然”宣布調整收購方案，放棄收購浙江愛德，僅收購康澤藥業74.5262%股份。中珠醫療表示，這主要是監管環境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。對于誠意金的后續退回，中珠醫療表示“雙方會協商”。

    中珠醫療表示，公司將通過“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”，積極適應醫藥行業發展大勢，加大力度融合醫療醫藥大健康產業。

    □本報記者徐金忠黃淑慧

    調整收購方案

    根據此前公布的預案，公司擬以支付現金的方式分別購買康澤藥業27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股份。因標的資產涉及的審計、評估、盡職調查等工作尚未完成，根據預估結果及交易各方協商，初步確定康澤藥業74.5262%股份的預估作價區間為183334.35萬元至201220.63萬元；浙江愛德100%股權的預估作價為121610萬元。

    對于交易方案重大調整的原因，中珠醫療董事、常務副總裁陳小崢表示，根據目前資本市場環境及本次重大資產重組的客觀情況，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素。公司與浙江愛德就業績承諾、交易對價等進行了多次磋商，未能達成一致意見。

    “浙江愛德是一家較為成熟的醫院，收購的目的是為了延伸公司醫療產業鏈。公司較為看重醫療服務領域，浙江愛德符合公司的產業發展方向。后續發生變更，主要是監管環境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。”陳小崢表示。

    根據此前披露的預案，由于本次交易結構復雜，盡調范圍較廣，為證交易的確定性，中珠醫療分別向康澤藥業的業績承諾方、浙江愛德的交易對方支付1000萬元、5000萬元的誠意金。由于收購終止，誠意金的處理成為需要考慮的問題。對此，中珠醫療財務總監劉志堅表示，誠意金的安排是為了促進雙方交易的進行，由于不再收購浙江愛德，后續將考慮安排辦理誠意金退回手續。但對于能否全額退回的問題，劉志堅僅表示“雙方會協商”。

    陳小崢同時表示，對于中珠醫療這樣一家轉型中的醫療公司來說，通過外延式并購，尋求估值合理、有潛力的標的，仍然是上市公司發展的首選。

    中珠醫療董事長、總裁、公司實際控制人許德來亦表示，醫療服務方面，公司已與地方民營醫院簽署腫瘤合作中心15家，計劃年內達到30家。其中，三分之二左右實現營業；公司已收購北京中珠俊天醫院項目等，未來將在醫療并購方面加大力度，尋找合適標的。

    回應熱點問題

    標的資產估值的公允性和交易對價的合理性以及上市公司的支付能力等，成為關注熱點。

    上交所此前發出的問詢函指出，預案披露，康澤藥業2017年營收增長34%，而歸母凈利潤下降14%，毛利率下降3個百分點；康澤藥業預估值為24.6億元，增值率為291.35%。同時，康澤藥業2017年歸母凈利潤僅為6224萬元，但2018年至2022年承諾業績分別為扣非后歸母凈利潤不低于1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元，增幅較大。本次收購需支付30.39億元至32.28億元現金，結合目前的資金狀況及融資安排，上交所要求公司說明是否具備支付能力及對后續日常經營產生的影響等。

    上海立信資產評估有限公司部門經理麻俐荃表示，康澤藥業2017年營業利潤和毛利率都出現下滑，存在多重因素。首先，2017年康澤藥業商業大調撥業務數額較大，拉低了B2B業務的毛利率，2017年B2B業務毛利率下降了2個百分點；其次，2017年康澤藥業B2C業務毛利率大幅下降，主要由于公司B2C營銷政策發生變化。2017年營銷政策調整為低毛利、高黏性、不需要高額推廣費的品種業務，重點與廠家合作，培養可持續經營品種；此外，公司的銷售費用增加了2000萬元左右，導致2017年凈利潤下降。

    對于“兩票制”等政策因素的影響，康澤藥業總經理許澤燕表示，首先，“兩票制”及醫藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標方案等相關醫改政策，最終導致醫藥分家。藥品流通終端市場份額將從醫院向社會藥店轉移。對于以市場終端銷售為主、同時擁有直營終端的康澤藥業而言，這些是利好政策。康澤藥業是以處方藥銷售為主的全平臺，在對接廠家資源、承接醫院處方外流和對患者藥事服務等方面均具有優勢。

    對于交易作價高于預估值的原因，中珠醫療財務總監劉志堅稱，主要考慮到控制權溢價。康澤藥業大股東利潤承諾的期限較長，且雙方之間可以形成良好的協同效應；預估值難以涵蓋上市公司與康澤藥業之間的協同效應；以及整合價值等因素。同時，交易作價是交易雙方協商的結果。

    對于康澤藥業能否兌現業績承諾，麻俐荃指出，目前的行業政策有利于康澤藥業發展，給康澤藥業未來幾年的增長帶來機遇。同時，康澤藥業具有產品優勢，全資質、全平臺優勢，以及覆蓋零售終端數量和團隊優勢，兌現業績承諾有保障。根據相關機構的預測，標的公司所處產業以及標的公司本身發展前景樂觀。

    對于上市公司的支付能力，劉志堅表示樂觀。“我們賬面可動用現金18億元左右。考慮到公司可持續發展，預留一部分用于日常經營以及后續發展。現階段也考慮通過并購融資形式補充資金來源。公司已和多家銀行等金融機構接觸，協商并購和融資事宜。多家金融機構對公司融資項目表示認可和支持，制定了初步融資方案。根據目前的接觸情況，銀行并購貸款額度不超過交易標的金額60%，在滿足公司自有資金缺口的情況下，還有一定的預留空間。”

    此外，由于康澤藥業實際控制人以低于其股權轉讓價格收購小股東的股份，市場擔憂可能導致與小股東之間的糾紛，可能影響上市公司對康澤藥業的整合。對此，湖北正信律師事務所合伙人律師漆賢高從不同股東之間權責差異等進行了說明。

    促進資源整合

    “上市公司將在醫療醫藥產業鏈實現整體發展，促進資源整合，實現協同效應。同時，豐富自身盈利模式，加快原有業務轉型升級，提升上市公司的綜合實力。”中珠醫療職工監事楊京生表示。

    在劉志堅看來，康澤藥業的優勢明顯。上市公司擁有眼藥水和小水針等知名老品牌，在市場有較大的影響力和基礎；而康澤藥業位于醫藥工業下游，是國內醫藥流通領域以新銷售模式拓展新市場的領先企業。通過雙方協同，可以降低成本，快速拓展市場，有效改善效益。對于在研的新產品，康澤藥業的平臺具有獨特優勢。另外，上市公司后續并購和建設的醫療機構，需要采購的藥品復雜且規模大，而康澤藥業這樣的專業平臺能夠提供保質優價且及時的供應保障，可以提高醫療機構的競爭優勢。康澤藥業具有長期的醫療器械銷售經驗，在銷售渠道、經營資質方面具備優勢。在政策環境好轉的情況下，將對公司一體醫療核心產品品種增量以及新品推廣能起到較好的促進作用。

    康澤藥業董事長杜煒龍表示，公司在醫藥流通領域具備競爭力和發展潛力，為順應行業政策變化已前瞻性地做好了戰略規劃和布局。隨著醫藥分家、行業集中度提高、“兩票制”、控制藥占比、醫保控費、藥品零加成、新招標方案、藥店分級管理等新政的落地，醫藥市場將全面洗牌，將對擁有全資質、全平臺獨特商業模式的康澤藥業帶來歷史性發展機遇。“康澤藥業將持續完善銷售網絡和平臺建設，強化與中珠醫療的協同。”

    “目前，公司業務主要涉及醫療、醫藥、醫療服務和房地產等，未來將主動適應醫藥行業發展大勢，加大力度融合醫療醫藥大健康產業，堅持‘內生式增長、外延式擴張、整合式發展’的思路，不斷提高創新能力、整合能力和精細化管理能力，以確保業績穩定增長。”許德來說。