在6月8日上交所舉行的重大資產重組媒體說明會上，瀚葉股份表示，38億元收購的量子云旗下微信公眾號運營合規，估值在短期內大幅上升與創始人李炯退出有關，而瀚葉股份與量子云的結合或是一場雙贏合作。

    量子云是否合規運營

    根據公司4月27日公布的交易預案，交易標的量子云為一家依托于微信生態圈的移動互聯網廣告公司，目前運營981個微信公眾號，在不考慮去重的情況下，粉絲總量為2.4億人，交易估值為38億元。

    該預案一公布就引來市場質疑和上交所問詢：2016年及2017年編輯人數分別為16人和50人、文章原創比例偏低、內容低俗等。關注點都集中在微信公眾號的合規和持續經營上。

    針對上述質疑，量子云董事長兼總經理紀衛寧表示，量子云不存在違反相關法律法規的情形，根據深圳市場監督局2018年2月份出具的證明，公司在報告期內沒有違反市場質量、工商質量監督、知識產權、食品藥品醫療器械化妝品等相關的監督管理有關的法律法規的記錄。根據深圳市南山區文化市場執法大隊開具的證明，相關12家公司自2016年1月份到2018年至今，無相關行政處罰記錄。

    紀衛寧指出，量子云有帳號受到微信方的處理，相關帳號粉絲大概占總粉絲數的0.3%，產生的收入在2018年不到30元，并沒有對公眾號可持續的運營和發展造成本質上影響，基本可以忽略不計。旗下公眾號會受到短期限制，比如一到七天限制，都屬于比較輕微，沒有對正常流量以及正常的收入產生實質性的影響。

    同時，紀衛寧表示，量子云大部分作品來自作者投稿，原創內容不多。其內容生成分四種形式：第一種是編輯創作，分為推廣類和非推廣類。推廣類由廣告主提供素材，由編輯人員編輯，非推廣文章是編輯人員根據精品號的屬性不同進行推文；第二種是作者投稿，一部分是社會讀者投稿，另一部分是在校大學生投稿；第三是授權轉載；第四是廣告主提供文章，編輯對內容進行審核。

    估值上升與創始人退出有關

    2018年4月，量子云創始人李炯以整體20億元的估值轉讓其持有的股權，公司同月公告本次交易預案，對其整體估值38億元。標的資產短期內的估值大幅上漲引起市場質疑。

    重組獨立財務顧問、民生證券代表居韜解釋說，這基于四方面原因：第一，李炯自2016年轉讓量子云公司85%股權后，已不再參與公司經營管理，僅作為股東保留董事職位。本次交易方案中，上市公司希望非財務投資者能夠承擔利潤承諾補償義務，但李炯不愿意參加利潤對賭。

    第二，李炯在上市公司停牌籌劃重組期間，轉讓量子云股權，出于個人職業發展、興趣愛好等考慮。在本次談判時，李炯提出解除自己負擔的義務，并提出讓度部分股權收益作為交換的想法。

    第三，李炯此時轉讓股權，實際是提前變現，將所持股權轉讓給紀衛寧。

    第四，本次轉讓在參照不承擔業績補償義務股東所獲得估值基礎上，考慮到李炯作為財務補充者提前變現等因素，經各方協商，李炯做出部分折讓。本次交易設置了差異化定價，不參與業績承諾股東獲得的估值為38億元的70%，即26.2億元。綜合考慮李炯提前變現等因素，再做出25%的折讓，這是李炯最后退出估值較低的原因。

    估值是否合理引關注

    中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）在現場提出，自2017年以來，量子云的多次股權轉讓均以市場法進行估值，而本次交易主要采用收益法和市場法進行預估，并最終采用未來收益法對標的公司進行整體評估。由于標的公司涉及的評估工作尚未完成，預案中并未披露市場法評估的結果，無法判斷市場法與收益法評估的差異，對最終選擇收益法評估定價原因存疑。

    對此，北京中企華資產評估有限責任公司代表包迎春表示，量子云是輕資產公司，資產基礎法很難合理反映公司的價值，所以選擇市場法和收益法作為預估方法。微信公眾號是新鮮事物，目前資本市場上對完全以微信作為平臺的公司進行評估的公開案例幾乎沒有，我們采用的是類似廣告推廣行業的可比交易案例。由于評估參數質量不是太高，所以我們采用收益法的結果。

    同時，投服中心強調，預案中并沒有披露業績承諾的具體數額，公司應盡快完成對標的資產的評估工作，滿足廣大中小投資者的知情權。

    將推動戰略轉型

    除了標的資產經營合規性廣受關注外，瀚葉股份此次收購的量子云如何與瀚葉股份現有業務相結合，并為公司帶來相應收益也是當前市場關注重點。

    “2015年瀚葉股份變更實際控制人，2016年宣布實施戰略轉型，從傳統農藥、獸藥、飼料添加劑產業向文化娛樂行業轉。文化娛樂是非常大的概念，包括內容、渠道、平臺。”瀚葉股份總裁孫文秋稱，“基于這樣的戰略判斷，我們在2017年年初完成了對炎龍科技的收購，同時布局影視產業。”

    孫文秋表示，未來一段時間，瀚葉股份的業務布局是進入移動互聯網廣告領域，搶占粉絲流量入口，釋放文化娛樂產業的內容價值，提升公司核心競爭力和整體價值。量子云是依托微信平臺，從事移動互聯網流量運營變現的公司，它有大量的粉絲，這樣的流量資源可以廣泛應用于現在瀚葉股份正在經營的業務當中。收購量子云之后，可以快速實現用戶在不同業務之間的導流，實現內容產業增值。

    孫文秋還表示，瀚葉股份與量子云的結合或是一場雙贏合作。瀚葉股份旗下的數據公司專注于利用大數據、人工智能和前沿技術，向政府、企業和個人提供數據、輿情、營銷、咨詢、版權等服務。收購量子云后，量子云在未來的內容生產、粉絲運營、靶向營銷、變現渠道拓展等方面將會得到更有效的數據支持。通過大數據、人工智能技術，獲得更精準的用戶畫像，深度挖掘用戶價值，為用戶提供更加豐富的定制化文化娛樂服務，實現精準靶向營銷，提升轉化率和收益。