⊙記者 夏子航 ○編輯 孫放

    停牌半年今日復牌的通化金馬，拿出的卻是“標的資產業績差、風險大、關聯交易依賴性強”的并購方案。更為不確定的是，通化金馬本次重組還存在臨陣更換會計師事務所的風險。

    通化金馬自2017年12月轉入重大資產重組程序并停牌至今。期間，公司聘請中銀國際證券股份有限公司為本次重大資產重組的獨立財務顧問、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產重組的審計機構等。通化金馬最新表示，目前，鑒于瑞華會計師事務所存在可能因其他處罰事項而影響本次重組順利推進的情形，公司不排除未來更換瑞華會計師事務所的可能性。

    多項經營指標“不理想”

    據披露，通化金馬此次擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方以支付現金及發行股份的方式收購七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院及鶴康腫瘤醫院各84.14%股權，標的資產作價21.91億元。通過本次收購，通化金馬將在原有的制藥業務基礎上新增綜合醫院服務業務。

    標的資產“業績差”、經營指標差是監管部門對本次重組的一大問詢要點。例如，標的之一的鶴康腫瘤醫院，最近兩年凈利潤均為虧損，交易所問詢該收購是否符合“（并購應）有利于增強上市公司盈利能力的要求”。

    對此，通化金馬在回復中稱，近兩年鶴康腫瘤醫院盈利能力呈改善趨勢，認為該醫院在2016年、2017年分別虧損656萬元、276萬元的背景下，2018年有望實現0.56萬元的凈利潤。

    通化金馬擬購標的多項經營指標也不理想，存在“應收賬款、應付賬款占比較高，應收賬款周轉率低，資產負債率較高，毛利率較低”等問題。此外，交易所還發現，在5家標的醫院收入水平增幅不大的情況下，其2017年度實現的凈利潤、毛利率均較2016年大幅提升。

    業績補償、未決訴訟藏風險

    盡管相關方就本次并購作出業績承諾，但細究之下，其業績補償的履行卻存在不確定性。此外，七煤醫院2017年以來受到地方城建局、藥品監督管理局等多個部門的行政處罰。七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院還均存在較多未決訴訟事項。

    業績承諾方承諾，標的公司于2018、2019和2020年度合計實現的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。然而，公告顯示，本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個會計年度持續處于虧損狀態，尤其是2017年度虧損達到2.05億元。監管部門對其補償履約能力表示擔憂。

    通化金馬在問詢回復中表示，本次交易成功實施后，德信義利取得的現金對價15億元將用于中間級和優先級合伙人的退出，截至2018年3月31日，德信義利的貨幣資金為2712.67萬元，應收賬款金額為8260萬元。通化金馬認為，如德信義利的貨幣資金不足以承擔相關業績補償責任，還可通過加大應收賬款催收力度、長期股權投資變現等方式來補充資金。

    從上述情況可以看出，在出現極端條件的情況下，德信義利業績補償履約能力不強。不得已，德信義利搬出救兵，由北京晉商作出承諾：若德信義利無法承擔業績補償責任，北京晉商將就其無法支付的補償款承擔100%補償責任。

    關聯交易問題成隱憂

    對通化金馬本次重組標的的獨立性，監管部門深表關切，擔憂標的醫院的銷售收入是否嚴重依賴關聯方，相關款項能否及時收到，且是否嚴重依賴相關方的支付能力。

    這一擔憂不無道理。以七煤醫院為例，七煤集團社會保險事業管理局及其關聯方為七煤醫院的第一大客戶，2016年、2017年、2018年1至3月，在七煤醫院營業收入中，來自七煤集團及其關聯方的占比分別為55.34%、47.01%、41.42%。

    類似情況在其他標的醫院更為明顯。

    據披露，鶴礦醫院為鶴礦集團定點綜合性醫院，鶴礦集團所屬職工在鶴礦醫院就醫僅需負擔個人部分，因此鶴礦集團職工患者相對集中。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴礦醫院對鶴礦集團方面的銷售金額占營業收入比重分別為80.45%、71.45%、68.67%。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴康腫瘤醫院對鶴礦集團及其關聯方銷售金額占營業收入比重分別為77.96%、68.55%、59.76%。

    值得注意的是，標的醫院的上述關聯方及大客戶自身也是狀況堪憂。監管部門要求上市公司重點說明，在四礦集團（七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團的并稱）最近五年均存在未按期償還大額債務，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執行人名單的情況下，有何后續措施保障2018年3月31日后，標的醫院對四礦集團的銷售實現和相關應收賬款的及時收回。