⊙時娜 ○編輯 孫放

    主營房地產卻要跨境收購風電傳動設備龍頭，手頭不寬裕卻準備拿出百億左右的并購資金……新光圓成瞄準港股公司中國傳動的收購預案一發布，就引發諸多討論。

    更惹人關注的是，新光圓成年初在股價高位停牌，控股股東質押比例接近97%，而流通股東榜上則滿是資管、信托計劃。當前市場氛圍下，公司復牌后，這一收購方案能托住股價么，又或者，公司股價走勢對本次收購將產生怎樣的影響？

    疑點一：找到的真是優質標的嗎

    新光圓成本周發布重大資產購買預案，擬從港股上市公司中國傳動（簡稱為“中國高速傳動”）控股股東FiveSeasons（豐盛控股全資子公司）手中收購51%至73.91%的股權，擬定收購價格為每股9.99元至11.25元（人民幣），以現金支付。

    中國傳動究竟有何特別之處，吸引主營房地產（兼營機械加工）的新光圓成擬斥巨資展開跨境收購？且若本次收購成行，則中國傳動將迎來兩年內的第二次易主。

    簡單回顧，2016年9月，豐盛控股方面向中國傳動全體股東提出自愿有條件股份交換要約，以“每2股中國傳動股份轉換5股豐盛控股新發行股份”的方式，收購中國傳動所有已發行股份。至2016年底，收購事項完成，豐盛控股實控人季昌群成為中國傳動的控股方，持股約占中國傳動已發行股份的75%。

    豐盛控股雖是一家業務遍及房地產、醫療保健、旅游、金融等多領域的綜合企業，但其財務報表中盈利的絕大部分來自金融資產的公允價值變動，實業經營的盈利占比不高。2016年、2017年，豐盛控股分別實現凈利潤31.05億元、22.67億元，同期，公司利潤表“重估盈余”卻分別高達33.61億、23.23億元。

    2016年底豐盛控股收購了中國傳動，一度被投資者看好，認為是該公司“由虛向實”的重大轉型。豐盛控股當時也曾躊躇滿志地宣布“正式進軍新能源裝備制造業”。但時至今日，豐盛控股入主中國傳動還不到兩年，就擬出讓后者51%至73.91%股權，可能將全身而退，這不免令人生疑。巨資接盤的新光圓成這次找到的真是優質標的嗎？

    疑點二：毛利率不穩會否影響盈利

    對于中國傳動，新光圓成十分看好，其收購預案中提到：中國傳動是全球風力發電傳動設備龍頭企業，擁有強大的客戶組合，全球前15大風電整機制造商（2017年合計新增裝機容量占全球市場的90.8%）中，GE、廣東明陽、Senvion、Suzlon、國電聯合、重慶海裝、遠景能源、上海電氣、東方電氣等均為中國傳動主要客戶。

    但記者發現，中國傳動的業績并不穩定。如2013年，中國傳動業績就出現大幅滑坡，僅為6457萬元；至2015年、2016年，公司業績又連續突破10億元大關；2017年，業績再度下滑，至4.52億元，當期銷售毛利率降至26.32%，較2016年下降了整整7個百分點。

    對此，新光圓成在收購預案中也坦言，國家政策已逐步開始降低對行業的補貼力度，如未來國家政策發生重大調整，或降低補貼支持的幅度超過預期，則風電行業的利潤率可能受到不利影響，所以風電行業面臨一定的政策風險。若未來風電行業發展減慢，對上游風電設備制造行業需求不足，則可能對中國傳動的營業收入及盈利能力產生一定影響。

    國泰君安國際也認為，低毛利率將成為中國傳動面臨的新態勢。特別是考慮到風電設備未來持續走低的平均售價與高企的鋼材原料價格，預計未來更低的毛利率將進一步沖擊該公司的盈利能力。

    此外，有市場人士還指出：中國傳動2016年由豐盛控股入主后，原審計機構德勤迅速辭任。今年1月份，公司執行董事勾建輝又提出辭呈，并將公司全資子公司南京高精傳動設備制造集團有限公司告上法庭。這些問題點，都值得關注。

    疑點三：手頭不寬裕并購資金何來

    新光圓成稱，本次收購中國傳動股權的資金來源為自有及自籌資金。而據目前披露的每股收購價格區間和收購比例區間初步測算，新光圓成需付出83億至136億元的現金。

    而新光圓成財報數據顯示，公司2017年及今年一季度的經營性現金流凈額分別為-19.46億和-5182萬元。截至今年一季度末，新光圓成資產總額為160.06億元，負債總額為77.69億元，賬面貨幣資金僅有1.91億元，但短期借款就高達6.64億元。這些意味著，并購所需的約百億現金，需新光圓成另行籌措。

    回溯新光圓成此前公告，在6月12日，公司董事會審議通過了《關于向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》，擬向控股股東新光集團申請借款50億元，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。公告指出，這是出于收購中國傳動股權的需求。

    那么，新光集團的手頭就很寬裕么？截至2017年底，新光集團資產總額776.4億元，凈資產為327.73億元。但同時，根據收購預案，目前新光集團持有11.34億股新光圓成，占上市公司總股本的62.0455%，其中已累計質押約11億股，占所持股份的近97%。此外，據新光圓成6月13日公告，上市公司為新光集團累計抵押擔保額達28.5億元。

    “目前新光集團的相關債務均正常履約。但若未來公司股價發生大幅波動，仍有可能存在控股股東已質押股票被強制平倉的風險。”新光圓成表示。在當前市場環境下，新光集團可能還需要預留資金自降質押比例或補充保證金。