本報見習記者 向炎濤 王曉悅

    7月20日，東方新星就重大資產重組事項召開媒體說明會。7月10日，東方新星發布重大資產重組預案，擬收購奧賽康藥業100%股權，本次交易構成重組上市。

    公告顯示，上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與奧賽康藥業100%的股份的等值部分進行置換。目前，上市公司尚未確定其資產、負債的劃轉主體。

    據悉，本次交易中，擬置出資產的初步作價為5.4億元，擬購買資產的初步作價為80億元，差額74.6億元由東方新星以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。

    本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本34.54%股權，陳慶財為南京奧賽康控股股東。同時，偉瑞發展持有上市公司總股本的12.34%股權，偉瑞發展控股股東CHENHONGYU系陳慶財之女，南京奧賽康和偉瑞發展構成一致行動關系。所以，本次交易完成后，東方新星實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制東方新星表決權46.88%。

    東方新星董事長陳會利

    奧賽康藥業董事長陳慶財

    轉型醫藥制造行業

    據介紹，江蘇奧賽康藥業股份有限公司成立于2003年，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發、生產和銷售業務，系國內最大的質子泵抑制劑（PPI）注射劑生產企業之一。2013年公司營業收入為27.05億元，凈利潤為3.41億元。2017年，通過豐富產品線，公司實現營業收入34.05億元，凈利潤6.07億元，收入和凈利潤均實現大幅增長。

    東方新星董事長陳會利表示，本次交易前，上市公司的主營業務是為石油化工行業、新型煤化工行業的大型建設項目提供工程勘察和巖土工程施工服務。近年來，我國經濟的發展增速放緩，宏觀政策的調整使固定資產的投資無法持續維持高位，國民經濟的增速在中低速運行已成為新常態。上市公司業務與國家宏觀經濟政策緊密相關，所處行業主要客戶固定資產投資大幅下降，使得公司所在行業面臨一定的下行壓力。2015年、2016年和2017年，上市公司實現的歸屬母公司股東的凈利潤分別為1，886.45萬元、460.46萬元和1，096.69萬元，盈利能力較弱。

    陳會利稱，本次交易完成后，奧賽康藥業將成為上市公司的全資子公司，并納入上市公司合并報表的范圍，有助于上市公司創造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。

    三年承諾凈利潤21.4億元

    根據《盈利預測補償協議》，奧賽康藥業在2018年度、2019年度和2020年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。

    若奧賽康藥業在業績承諾期內累計實際實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于累計承諾凈利潤，則奧賽康藥業全體股東應首先以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償；股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%后仍需進行補償的，奧賽康藥業全體股東將自主選擇采用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋奧賽康藥業全體股東應補償的全部金額。

    對于如何實現業績承諾，奧賽康方面表示，未來公司成熟的品種在市場當中會維持穩中向上的趨勢。新產品奧一明、奧加明呈現快速的上漲態勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘請了具有期貨業資格的評估機構進行審慎的復核。2017年公司營業收入保持10%以上的增長，截至目前2018年已實現的收入，符合利潤預期。未來奧賽康將繼續聚焦消化系統抗腫瘤兩大細分領域，完成從立足本土到整合全球資源的轉變從仿創結合到創仿結合的轉變，從內涵式增長向復合式增長的轉變，公司將繼續發揚內生增長優勢，拓展口服制劑等多劑型產品，在鞏固化學藥平臺的基礎上，篩選新的特色品種。通過自主研發、外部引進，進入新的治療領域，進入資本市場后，利用上市公司平臺，實現跨越式發展。