■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 張文湘

    維力醫(yī)療重大資產(chǎn)重組一事有了新的進(jìn)展。7月20日，維力醫(yī)療宣布終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，而將收購方式變更為支付現(xiàn)金收購。除收購方式外，收購的總價也發(fā)生了變化，新的收購計劃將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    自今年4月份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來，維力醫(yī)療受到監(jiān)管層的密切關(guān)注，而證監(jiān)會在6月份下發(fā)的反饋意見通知書，維力醫(yī)療至今仍未回復(fù)。行業(yè)人士認(rèn)為，由于未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，新的收購計劃預(yù)計將會“加速”。

    維力醫(yī)療證券事務(wù)代表吳利芳對《證券日報》記者表示，公司將盡快召開董事會，在董事會后將召開專門的投資者說明會，對本次收購的所有問題進(jìn)行解答。

    凈利潤下滑 維力醫(yī)療斥資5.2億元收購

    今年1月15日，維力醫(yī)療宣布因重大事項停牌。4月14日，維力醫(yī)療發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案。本次收購的資產(chǎn)為江西狼和醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“狼和醫(yī)療”）全部股權(quán)，資產(chǎn)交易價格達(dá)到5.2億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，維力醫(yī)療擬以16.35元/股的價格，募集2.68億元，而另外2.52億元則以現(xiàn)金方式支付。

    資料顯示，維力醫(yī)療向不超過10名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過2.68億元配套資金，用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價及其他費(fèi)用。

    公開資料顯示，狼和醫(yī)療成立于2011年1月份，其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。截至2017年年末，狼和醫(yī)療的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1.47億元和1.05億元，其估值較凈資產(chǎn)增值4.15億元，增值率達(dá)到394.55%。2016年和2017年，狼和醫(yī)療營業(yè)收入分別為7313萬元和9680萬元，而扣非后凈利潤則分別為1725萬元和2697萬元。

    狼和醫(yī)療原股東承諾，2018年至2020年3年間，狼和醫(yī)療實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于3358萬元、4212萬元、5094萬元。維力醫(yī)療表示，收購狼和醫(yī)療能完善上市公司產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力，實現(xiàn)新的利潤增長點(diǎn)。

    近年來，維力醫(yī)療的盈利能力在明顯下滑。2016年和2017年，維力醫(yī)療凈利潤均出現(xiàn)下滑，其中2017年維力醫(yī)療凈利潤同比下滑18.54%。進(jìn)入2018年之后，維力醫(yī)療盈利能力弱化的情況依然未見好轉(zhuǎn)，今年一季度，維力醫(yī)療凈利潤為616萬元，同比下滑幅度高達(dá)58.52%。維力醫(yī)療解釋稱，一季度利潤下滑，主要是匯兌損失增加，同時管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用較去年同期增長所致。

    一波三折最終變更收購方式

    維力醫(yī)療本次收購頗受關(guān)注，其交易報告書中關(guān)于“我國居民的包皮過長患病率約在56.36%”的陳述，也引發(fā)市場熱議。4月25日，上交所發(fā)布問詢函，要求維力醫(yī)療對狼和醫(yī)療的專利、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢等問題進(jìn)行說明。

    而在6月7日，證監(jiān)會也針對本次收購下發(fā)了反饋意見通知書，提出了26個反饋意見，并要求維力醫(yī)療在30個工作日內(nèi)對反饋意見進(jìn)行回復(fù)。

    而此后事件的發(fā)展，則出乎不少行業(yè)人士的意料。7月19日，維力醫(yī)療向證監(jiān)會申請延期回復(fù)反饋意見，理由是“鑒于反饋意見中涉及的核查、材料補(bǔ)充工作等事項較多，預(yù)計無法在要求的時間內(nèi)向中國證監(jiān)會提交書面回復(fù)材料”。

    僅在一天之后，維力醫(yī)療卻宣布放棄本次發(fā)行股份計劃，而將購買資產(chǎn)的方式改為現(xiàn)金購買。同時，由于預(yù)計現(xiàn)金收購總價將低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%，新的收購方案未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。資料顯示，維力醫(yī)療2017年凈資產(chǎn)的50%為4.46億元，如狼和醫(yī)療估值未發(fā)生變化，維力醫(yī)療此番將只收購狼和醫(yī)療的部分股權(quán)。

    對于變更收購方式的原因，維力醫(yī)療解釋稱，“由于本次交易歷時較長，在交易進(jìn)程期間及重組審核期間資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，為配合并快速推動上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展，切實維護(hù)上市公司和廣大投資者利益”。

    “從當(dāng)前的情況，如果收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這樣收購的進(jìn)程將會更加迅速。”一位不愿意透露姓名的行業(yè)人士說道。

    復(fù)牌后股價下跌逾三成

    另外，維力醫(yī)療在公告中提到的“資本市場環(huán)境的變化”，也引起了投資者的關(guān)注。維力醫(yī)療的股票于5月3日開市起復(fù)牌，在5月3日至7月24日期間，維力醫(yī)療股價由17.7元/股跌至12.11元/股，跌幅達(dá)31.58%，而原計劃發(fā)行股份的價格為16.35元/股。不過，對于改變收購方式是否也受股價下跌的影響，吳利芳同樣未給出正面回復(fù)。

    除了定增之外，股價對維力醫(yī)療員工持股計劃的影響也引人關(guān)注。2017年12月26日，維力醫(yī)療宣布完成員工持股計劃。其員工持股計劃在二級市場累計買入687萬股維力醫(yī)療股票，約占維力醫(yī)療總股本的3.44%，成交均價約為20.89元/股。2017年12月26日至今年7月24日間，維力醫(yī)療股價最低值為11.02元/股，比員工持股成交均價下跌了47.25%。

    “公司二股東是補(bǔ)倉義務(wù)人，股價跌破員工持股計劃的預(yù)警線時，二股東會進(jìn)行補(bǔ)倉，這個不需要公告。”在被問及如何處理員工持股計劃可能面臨的“爆倉”風(fēng)險時，吳利芳如是說道。