■本報記者/謝誠 見習記者/施露

    原本計劃接盤天海防務控制權的揚中市金融控股集團有限公司（以下簡稱“揚中金控”），因天海防務內部股東未能達成一致意見，最終放棄上市公司控制權。

    取而代之的是深圳市弘茂盛榮投資企業（有限合伙）（以下簡稱“弘茂盛榮”）及四川省弘茂股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“弘茂投資”），值得注意的是，弘茂投資的對外投資的深圳市弘茂盛欣投資企業（有限合伙）（下稱“弘茂盛欣”），當前為天海防務第四大股東。

    這一實控權的變化再次引起深交所的問詢，深交所同時要求天海防務說明實控人在增持承諾未履行即籌劃股權轉讓是否違反規定，是否存在忽悠式或誘導式陳述。

    一位資本市場律師告訴《證券日報》記者，天海防務實控人增持承諾未兌現可能涉及違規，當前新的實際控制人增持并不能代替他的承諾。

    接盤方臨時換人

    7月24日晚，天海防務公告稱實控人劉楠終止與揚中金控的股權轉讓事項，并與弘茂盛榮及弘茂投資簽訂股份轉讓協議，公司控股股東、實控人擬發生變更。

    天海防務于7月25日早收到深交所關注函，函件要求公司說明實控人增持承諾未履行即籌劃股權轉讓是否違反規定，并核實前次增持承諾是否存在忽悠式或誤導性陳述。

    根據協議，天海防務原大股東劉楠將所持上海佳船企業發展有限公司（以下簡稱“佳船企業”）57.28%股份（佳船企業持有天海防務股份比例為8.95%）分別轉讓給弘茂盛榮及弘茂投資，其中弘茂投資受讓佳船企業5%的股權，弘茂盛榮受讓佳船企業52.28%的股權。

    另外，劉楠將所持天海防務4500萬股股票（占天海防務股本總額的4.69%）及其他投資者持有的301萬股股票，總計占天海防務總股份數5%的股份轉讓給弘茂盛榮。轉讓價格均為每股3.5元，轉讓總價1.68億元。

    不僅如此，劉楠擬將合計所持天海防務股份5760萬股（占天海防務股本總額的6.00%）對應的表決權相應股東權利委托給受讓方。

    如果本次股份協議轉讓及委托表決權能順利實施，弘茂盛榮及弘茂投資在上市公司持股數量將為1.31億股，占上市公司總股本的13.95%，擁有表決權的股份數量合計為1.91億股，占公司總股本的19.95%。弘茂盛榮及弘茂投資將成為上市公司控股股東，公司的實際控制人將由劉楠變更為王存。

    另外，交易雙方結成一致行動關系，并將在未來20天內簽署一致行動關系協議。

    受讓方為公司股東關聯方

    此前，劉楠在轉讓控制權給揚州金控之時，便收到交易所問詢函，主要針對公司實際控制人未能如期完成增持上市公司股權的計劃。

    此次，劉楠在轉讓股權的同時，也將該事宜委托給新的受讓方來完成。

    天海防務在公告中稱，受讓方擬在本次5%的股權轉讓完成后的12個月內，由其或其指定的第三方履行完成劉楠及佳船企業曾做出的通過集中競價方式增持總額不低于1億元人民幣的承諾。但尚需得到天海防務股東大會及證券監管機構的批準。

    另外，劉楠此次轉讓的4500萬股，其中有3612萬股已經處于質押狀態。

    天海防務在公告中稱，本次股份協議轉讓及委托表決權完成前，受讓方弘茂盛榮、弘茂投資均未持有天海防務股份。

    但值得注意的是，當前上市公司第四大股東弘茂盛欣與受讓方存在相關股權關系。

    天眼查資料顯示，弘茂盛欣的股東為深圳市創東方資本管理有限公司、成都弘華股權投資基金管理中心（下稱“弘華投資”）、弘茂投資3家公司，后兩者的法人代表均為王存。弘茂盛欣的主要人員有張尚武，張尚武與王存皆為此次受讓方弘茂投資的主要人員。

    公開資料顯示，弘茂盛欣在2017年成為天海防務的第四大股東，持股比例為4750萬股，為限售流通股，占上市公司總股本的4.95%。

    另外，2016年4月份，天海防務非公開發行的認購對象中，也出現了弘茂盛欣的身影，彼時，其認購的股份數量為1900萬股，耗資2.6億元。

    相比揚州金控而言，此次股權受讓方在公告中給與了諸多利于上市公司的承諾。“將會充分利用其資金能力給上市公司各大業務板塊的融資需求提供保障并在《股權轉讓協議》簽署后首先向上市公司提供不少于3000萬元低息或免息的借款，同時為轉讓方提供不少于1.5億元的借款協助解決轉讓方所持上市公司股份的高比例質押事宜。”