■本報記者 謝誠 見習記者 劉冬

    華銘智能的第三次收購突現新危機：股權過戶之際，收購標的國政通主營業務出現重大風險，7月31日公告顯示：國政通與其2017年最大供應商學信咨詢（全國高等學校學生信息咨詢與就業指導中心）的合作生變，對方要求與學歷學籍核驗客戶直連，并由國政通做好相關銜接工作。這意味著國政通無法再從事學歷學籍復核業務，而該收入2017年占營業總收入比例達高43.94%，盈利能力將大打折扣。公告一經公布，股價接連遭遇兩個跌停。

    更令人擔憂的是，國政通另一大主營業務身份信息核驗在去年并購期間也遭遇政策調整，根據利潤測算毛利潤將以兩位數下滑，而身份信息核驗和學歷學籍兩塊業務收入占總營收的比例高達近90%。

    多掏1.5億元慷慨收購

    華銘智能2015年首發上市，從事地鐵、公交等自動售檢票系統終端設備的研發、生產、銷售與維護，主營業務穩健發展，近兩年營收保持2億元以上，每年凈利潤約為4000萬元至5000萬元。然而上市之后，華銘卻“不務正業”醉心于重組，上市三年重組三次，屢敗屢戰。

    2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開啟上市以來的首次資產重組，然而在其停牌5個多月后以失敗告終。

    2017年2月8日起，時隔一年，華銘智能股票再次停牌，遺憾的是依然“無疾而終”。

    2017年4月21日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運作。擬通過發行股份及支付現金的方式購買北京國政通網絡科技有限公司（簡稱“國政通”）90%股權，并募集配套資金，稱“有意加強資本運作，實現雙輪驅動發展”。

    根據華銘智能4月25日發布的并購報告書，此次被收購標的國政通股東全部權益依照收益法評估為17.73億元，相比其審計后賬面凈資產原值增值了12.67億元，增值率達250.23%。不過，2017年3月31日評估基準日后，國政通又以2017年3月31日為基準日宣告分派現金股利7300萬元。按理說，在國政通100%股權評估價值17.73億元的基礎上扣除上述7300萬元分紅后，其評估價值應該為17億元，可經“友好協商”，最終國政通100%股權的確定交易價格卻上升到了18.5億元，比最初的評估值高出了1.5億元。由此對應國政通90%股權的交易價格為16.65億元。

    2018年4月25日，經歷深交所問詢、兩次證監會反饋意見，華銘智能發行股份并支付現金購買資產以及募集配套資金方案終于獲得證監會審批通過。

    2018年7月25日，華銘智能公告重組進展，截至公告日，公司尚未辦理完畢國政通股權的過戶手續。

    主營收入或砍半

    國政通成立于2001年，是一家為移動、聯通、銀行第三方做身份認證的公司。國政通自2006年開始謀劃海外上市，但歷經11年未果，開始轉戰A股，2016年12月21日，恒星科技停牌籌劃重大事項擬收購國政通，不過于2017年3月22日公告重組終止。

    7月31日，華銘智能公告表示，收到國政通告知函，近日，國政通接到學信咨詢的通知，學信咨詢要求與學歷學籍核驗客戶直連，并由國政通做好相關銜接工作，在直連單位接口與學信咨詢完成對接前，仍由國政通繼續做好相關服務工作直至客戶對接完畢。截至目前，仍有部分客戶未完成直連，客戶正向學信咨詢申請繼續延期中，后續的相關業務如何開展，國政通正在積極與學信咨詢溝通中。

    學信咨詢即全國高等學校學生信息咨詢與就業指導中心，是國政通2017年最大數據供應商，2017年采購金額為1.02億元，占全部采購額比例的65.08%。

    資料顯示，由于近年來銀行信用卡業務發卡量增長迅速，使得學歷復核、學籍比對業務增速明顯，占國政通營收比例逐年提升，2015年度、2016年度和2017年度，學歷復核、學籍比對業務收入分別為4434.28萬元、9216.98萬元和1.57億元，占總收入的比重分別為17.67%、32.64%和43.94%呈上升趨勢。

    2017年該業務毛利潤為5442.96萬，占比26.60%。2017年國政通營業收入3.65億元，歸屬于母公司股東凈利潤1.01億元。由此可見，如若失去這項業務，國政通的盈利能力將大幅受損。華銘智能表示，上述調整有可能對國政通后續的生產經營產生不利影響。

    值得注意的是，公告還顯示，國政通自2008年開始與學信咨詢合作，至今已有10年。以前年度，國政通與學信咨詢的合作協議為一年一簽。2017年度《全國高等教育教育背景核查服務協議書》到期后，國政通與學信咨詢及相關方簽署了補充協議書，明確原協議有效期延長至2018年6月30日。

    涉嫌信披違規？

    那么，6月30日合作協議到期，為何華銘智能7月31日才對外公告合作中止？是否涉嫌信披違規？一名熟知交易所信息披露規則的業內人士對《證券日報》表示：事實上，簽署補充協議時就應該對外披露；此外，“近日，國政通接到學信咨詢的通知”這里的具體日期為什么不明確？往往是披露不及時用來蒙混過關的常用詞匯。

    鑒于此，有投資者在互動易質疑董秘：“為何公司現在才知悉，在重組前不知道今年只繼簽到6月份嗎，為何不在重組報告提示此風險，而且董秘早些時候還回答，學信網免費與國政通沒有沖突，是公司沒用心，還是不夠專業？”

    華銘智能回復投資者時表示，關于重組，公司聘請了專業的中介團隊，關于國政通與學信網的協議6月底到期的信息公司在知曉后第一時間發布公告，后續的相關進展事項公司會及時公告。

    就此，《證券日報》記者一直撥打董秘蔡紅梅的電話但并未接通。董秘蔡紅梅曾在6月25日的互動平臺回復投資者有關“7月1日后實行學歷認證免費政策，對國政通影響如何”的提問時表示，相關的免費是針對個人用戶查詢，未涉及公司端業務，而國政通的業務只向公司提供服務，所以并未受學信網相關業務調整影響。

    那么，如果按照華銘智能的說法，為何國政通沒有及時通知？華銘智能證券部工作人員在電話中對記者表示，有可能是在協調解決。

    然而，事實上，這一政策變動早就信息公開。今年6月20日，國家教育廳發文：自2018年7月1日起，全面取消國內高等教育學歷學位認證服務收費。6月27日，學信咨詢發布公告：該中心及各認證代理機構將自2018年7月1日起，2002年以后的學歷證書可網上免費申請學歷在線驗證報告（即電子認證報告）。

    上述業內人士表示：政府文件已經公開的情況下，上市公司延遲披露屬于信披違規--信息披露不及時，標的方的重大信披事項，上市公司應該盡到勤勉調查的義務。

    第三次收購命運如何？

    出現這樣的“變故”，投資者最關心的莫過于國政通承諾業績還能否完成？重組方案是否修改？重組是否就此終止？

    華銘智能證券部工作人員在電話中接受《證券日報》記者采訪時表示：對于投資者關心的事宜暫時尚未明確，目前已組織專業中介團隊對此次情況進行確認核查。“如果少掉這塊業務，沒有新業務做補充，勢必估值下降，但如果有新業務則另當別論，重組不一定會終止。我們也是第一次碰到這種情況，中介機構出具核查結果后會與交易所和證監會溝通解決方案。”

    信公咨詢合伙人吳非接受《證券日報》記者采訪時認為，如果收入和利潤對公司的影響確實很大，則終止的可能性比較大，因為價格和對賭的基礎都發生了變化，雙方不可能再以原來的方式繼續。“如果改變重組方案，就涉及原批文無效了，需要重新過會。”

    事實上，國政通另一大主營支柱身份信息核驗業務也遭遇了政策調整，而且政策生效時還處于重組階段。國家發改委于2017年5月份發布了《關于取消公民身份認證服務收費政府定價有關事項的通知》（發改價格〔2017〕928號），要求自規定發布之日起取消為落實國家強制性實名制要求對企業收取的公民身份認證服務收費。

    身份證號碼查詢中心自2017年5月12日起已不再對國政通為三大電信運營商提供的公民身份認證服務向國政通收取費用。其它非強制實名制行業客戶使用身份證號碼查詢中心數據核驗服務，國政通按照合同繼續向客戶收費，同時身份證號碼查詢中心繼續向國政通收費。

    收購報告表示，對國政通2017年度身份信息核驗業務影響較大并模擬測算了剔除相關收入與成本后，模擬測算對國政通最近經營業績的影響，2015年、2016年、2017年營業收入分別將下降33.62%、29.37%、14.93%，對毛利率的負面影響為下降23.91%、39.43%、14.03%，下降額度為3280.68萬元、6440.74萬元和2899.81萬元。

    上海創遠律師事務所合伙人許峰律師對《證券日報》記者表示：目前不管是立法還是執法，國家對個人信息和隱私的保護和監管將會越來越嚴格，這是必然的趨勢。

    有投行人士對記者表示，目前來看收購標的的持續盈利能力堪憂，此次重組案大概率會終止。

    對于重組的相關事項，《證券日報》將繼續給予關注報道。