本報記者 何文英

    10月23日晚間，加加食品披露對深交所重組問詢函的回復(fù)公告，公司股票將于10月24日開市起復(fù)牌。此前，加加食品因收購金槍魚釣100%股權(quán)，公司股票于3月12日開市起停牌。

    公告顯示，在上市公司、控股股東及債務(wù)重組方東方資產(chǎn)的共同努力下，上市公司存在的關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)票據(jù)所涉?zhèn)鶛?quán)均已得到償還，違規(guī)事項已全部消除。

    最新公告披露，天健審計已于10月11日出具了消除保留意見的專項審核報告，認為對加加食品2017年度財務(wù)報表出具的保留意見《審計報告》所涉及的事項已經(jīng)消除；關(guān)于公司此前被司法凍結(jié)的部分銀行賬戶、股權(quán)、土地房屋，目前資金已歸還，解凍正在進行。

    至此，加加食品債務(wù)問題徹底解除。掃清障礙后，公司將繼續(xù)大力推進重大資產(chǎn)重組事項。

    7月10日，加加食品公布重大資產(chǎn)重組計劃，擬收購金槍魚釣100%股權(quán)。7月19日，加加食品收到深交所重組問詢函。深交所就違規(guī)事項、實控人穩(wěn)定性、募資事項及交易標的具體情況等提出了一系列問詢，加加食品在本次公告中一一予以回復(fù)。

    針對深交所重點關(guān)注的實際控制人是否變更的情形，加加食品列出了多種募資方案下的模擬測算結(jié)果，募資后楊振及其家族成員持股比例預(yù)計保持在22.88%-23.56%之間，始終位列第一大股東。

    同時，楊振及其家庭成員、交易對方勵振羽、大連金沐及長城德陽均出具了維持上市公司控股股東及實控人地位的承諾函。鑒于維持上市公司控股權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)承諾，本次交易不存在上市公司控制權(quán)變更情況，不構(gòu)成重組上市。

    此外，東方資產(chǎn)也表示，將積極支持上市公司實際控制人控制權(quán)的穩(wěn)定。東方資產(chǎn)僅為解決上市公司實際控制人債務(wù)問題，不謀求上市公司的控制權(quán)地位。

    本次交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，納入合并財務(wù)報表范圍，其遠洋捕撈與銷售業(yè)務(wù)將全部置入上市公司，有效擴充加加食品業(yè)務(wù)品類，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。

    根據(jù)《預(yù)案》，加加食品收購金槍魚釣的交易作價暫定47.1億元，與此前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值27.5億元、42億元、45億元存在差異。

    《回函》對此解釋稱，本次交易的預(yù)估值系綜合考慮了金槍魚釣的歷史業(yè)績和未來盈利潛力、船舶購買計劃、市場競爭力后得出，并由交易雙方在預(yù)估值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定了暫定交易作價，其與歷史期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資作價存在的差異具有合理性。

    問詢函尤其關(guān)注金槍魚釣的盈利能力。《預(yù)案》顯示，大連金沐、勵振羽共同承諾金槍魚釣2018年—2020年的扣非后凈利潤分別不低于3.5億元、4億元和4.5億元。

    公告稱，在進行業(yè)績預(yù)測過程中，主要增長邏輯為金槍魚釣漁船的增長，該公司2018年船只運營情況比2017年有明顯改善。2018年1-8月，金槍魚釣的未經(jīng)審計的凈利潤約為2.0億元，2018年業(yè)績實現(xiàn)的可行性較高。

    根據(jù)金槍魚釣的購船計劃，2019年、2020年公司的船只規(guī)模將達到38艘左右和42艘左右，比2017年的船隊規(guī)模分別增長23%和35%。2019年、2020年的業(yè)績承諾分別為4億元和4.5億元，相比2017年的凈利潤水平分別增長17%和32%，業(yè)績承諾具有合理性。

    公告顯示，為實現(xiàn)金槍魚釣既定的經(jīng)營目標，保持管理和業(yè)務(wù)的連貫性，使其在生產(chǎn)作業(yè)、運營管理等方面延續(xù)自主獨立性，加加食品將保持金槍魚釣管理層團隊基本穩(wěn)定、給予管理層充分發(fā)展空間，并向其輸入具有規(guī)范治理經(jīng)驗的管理人員，將其納入上市公司整體的內(nèi)控體系中。

    加加食品與金槍魚釣將在突出各自優(yōu)勢共同發(fā)展的前提下，加強業(yè)務(wù)協(xié)同、整合銷售渠道資源、延長產(chǎn)業(yè)鏈，相互擴大產(chǎn)品品牌影響力及市場競爭力。

    目前，本次交易標的資產(chǎn)的評估、審計等工作尚未完成，公司將就標的資產(chǎn)的定價等相關(guān)事項提交公司董事會審議通過，本次交易還需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。

    加加食品同時發(fā)布了三季度業(yè)績報告。2018年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.12億元，同比下降3.45%；實現(xiàn)凈利潤1.03億元，同比下降19.63%。

    公司預(yù)計，2018年度全年凈利潤將在1.27億元至1.59億元之間。