美的集團(tuán)與小天鵝有望成為一家人。23日晚，美的集團(tuán)、小天鵝一同披露預(yù)案，美的集團(tuán)擬發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝，完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。截至2018年6月30日，何享健通過美的集團(tuán)及TITONI間接持有小天鵝52.67%的股份，為小天鵝的實際控制人。

    預(yù)案顯示，本次美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向除美的集團(tuán)及TITONI外的其他所有小天鵝的換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。

    據(jù)介紹，美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

    本次合并中，美的集團(tuán)換股價格暫定為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予10%的溢價率確定，即50.91元/股；小天鵝B股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

    據(jù)此計算，美的集團(tuán)與小天鵝A的換股比例為1：1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團(tuán)股票；美的集團(tuán)與小天鵝B的換股比例為1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。

    本次換股吸收合并中，美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額（交易價格=小天鵝A股換股價格×小天鵝A股股本（除美的集團(tuán)持有的股份）+小天鵝B股換股價格×小天鵝B股股本（除TITONI持有的股份）），為143.83億元。

    小天鵝主要從事家用洗衣機(jī)和干衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是洗衣機(jī)行業(yè)最具競爭優(yōu)勢的企業(yè)之一，出口國家數(shù)量超160個。

    美的集團(tuán)及小天鵝表示，本次吸收合并完成后，雙方將有效整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團(tuán)全球市場拓展的效率及效果，更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸。同時，美的集團(tuán)也將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，加速成為一家以數(shù)字化驅(qū)動的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司。

    另據(jù)公告，美的集團(tuán)異議股東收購請求權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日的收盤價40.30元/股的90%，即36.27元/股；小天鵝A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為41.85元/股；小天鵝B股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為32.55港元/股。