昨夜今晨，云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”，000538.SZ）又一次被刷屏了，這次可不是國家保密配方的事，而是發起508.13億元巨資“吸并”控股股東——云南白藥控股有限公司（以下簡稱“白藥控股”）的交易預案。本次吸并之舉成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。

    云南白藥508.13億元“吸并”事件，前期雖有風聲吹出，但一旦發布媒體溝通會并在昨晚發布公告，明確“吸并”白藥控股，本次“吸并”是建立在白藥控股混改取得成效的基礎之上，為發揮白藥控股資金優勢及云南白藥的經營優勢而進行的整合。交易完成后，白藥控股和上市公司云南白藥將正式“合二為一”。

    首輪混改成效顯著

    據了解，白藥控股自2016年啟動首輪混和所有制改革后，先后引入新華都、江蘇魚躍兩方股東。目前，公司的股權結構為云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權，白藥控股的注冊資本增資至33.33億元，仍持有上市公司云南白藥41.52%的股份。

    今年9月19日，云南白藥股票停牌，擬吸收合并白藥控股進行整體上市，構成重大資產重組。

    公司表示，此次“吸并”是建立在白藥控股混改取得初步成就的基礎上。公司的混合所有制改革于2017年底基本完成，引入了約250億元的巨額資金。除公司股權結構發生變化外，白藥控股的董事會及治理結構也有所調整。白藥控股副董事長汪戎將這些變化描述為：“我們吸收了民營企業決策迅速的特點，構建了一套公司獨有的決策系統，化簡了原有的繁瑣決策程序。”

    云南白藥公告明確表示，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提，若其中任何一項未獲得監管部門批準，則兩項交易均不生效。

    若此方案最終落地，上市公司股權比例為省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

    《證券日報》記者查閱資料發現，2017年白藥控股的營業收入較上年增長了8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。上市公司云南白藥股價從68.61元/股持續上漲，進入“千億”市值企業行列。對此業內有人士直言：“2017年公司的‘輝煌’業績無疑是白藥控股混改成效的最好證明”。

    “吸并”為撬動千億資金

    云南白藥表示，至此白藥控股首輪混改的成效已顯現，可開啟更進一步的企業深化改革。白藥控股管理層分析了目前發展狀況之后發現，云南白藥95%以上的各類經營業務、研發力量及銷售流通渠道都屬于上市公司，但混改后引入的大量資金集中在控股公司，而二者之間還存在潛在的同業競爭問題。

    最后提出解決上述問題并且發揮兩類資源（經營資源和資金資源）優勢的最佳方案就是“吸并”。資金資源需要和各類經營資源結合在一起才能發揮最大的效用，而將這兩類資源進行有效整合對促進云南白藥更長遠的發展至關重要，此次吸并能夠實現“1+1>2”的效果。

    此外，實現云南白藥的整體上市，還能解決潛在的同業競爭問題。兩個企業主體的合并，能夠撬動超千億的資金助力，打造具備較強國際競爭力的產業并購平臺。

    公告顯示，吸并完成后上市公司云南白藥為存續方，而白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。經初步預估，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標的資產扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元，即為本次“吸并”交易價格。此次“吸并”成為2018年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。云南白藥通過向交易對方合計新發行股份共計6.66億股支付本次吸收合并的全部對價，且不涉及現金支付。

    云南白藥方表示，此次“吸并”堅持核心持股結構不變，股份長期鎖定安排不變，市場化體制機制不變、發展既定目標不變四大原則。

    在云南白藥重組及其他共計11項議案在董事會表決過程中，來自中國平安保險的董事宋成立，投出了11個反對票。這位董事之所以反對，是認為云南白藥沒有將重組后對股東的價值回報闡述清楚。

    轉型醫藥解決方案服務商

    《證券日報》記者在發布會現場上解到，將醫療的研究（醫學院等）、醫院的治療手段及接受治療的病人（治療、調養等）三方整合在一起形成產業鏈，已成為全球一流藥企的發展趨勢，不僅如此，中國目前是世界第二大藥品銷售市場具有非常強大的購買能力，而白藥控股看到了這一發展前景。

    汪戎表示：“云南白藥將完成一次徹底的轉型，從簡單的藥品供應商轉變成一個提供醫藥解決方案的服務商，只有這樣才能在國際市場上更具有競爭力，才能適應目前日新月異的醫藥行業的發展。”

    為建立上述治療到康復的完整醫療生態圈（以骨傷科為核心），實現“大健康”戰略布局，公司將著力打造以引進消化與自主研發相結合的、具有持續創新能力的全新醫藥制造和銷售體系。

    另外，云南白藥目前主要有四大業務板塊：中藥藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫藥商業板塊及藥材資源板塊，白藥控股方還表示：“‘吸并’完成后的首要任務就是提升優化現有的四大板塊，并針對各板塊特點打造新的業績增長點，公司對此已有詳細戰略規劃”。