證監會11月1日公告稱，試點定向可轉債并購支持上市公司發展。11月2日早間，賽騰股份披露公告稱，擬籌劃發行定向可轉換債券及股份購買資產并配套融資事宜。業內人士普遍認為，定向可轉債運用在并購重組中，可以更好地協調并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。也有上市公司人士受訪時表示，新規將有助于拓寬并購重組的融資渠道，提升并購交易的成功率。

    上市公司加緊研究政策

    11月2日早間，賽騰股份公告稱，公司擬籌劃發行定向可轉換債券及股份購買資產并配套融資事宜。賽騰股份強調，公司本次籌劃發行定向可轉換債券購買資產方案貫徹落實了《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》的相關通知文件精神，且涉及發行定向可轉換債券方案屬于重大無先例事項，使得重組方案需進行反復的溝通、論證和完善工作。

    與此同時，一些受訪上市公司人士表示，將加緊研究相關政策。“定向可轉債用于并購重組能夠拓寬融資渠道，對不少上市公司來說，也有實際的作用。”銀龍股份副總經理、董秘謝志禮對中國證券報記者表示，目前公司正在部署渤鋼的重整的方案，所以對于這些比較好的手段是可以考慮采取的。公司此前公告稱，公司與其它公司組成聯合體的方式報名擬參與渤鋼集團重整戰投招募。公司參與渤鋼集團重整，擬承接的資產主要為與公司主業具有協同關系的上游及同行業的股權。

    中國證券報記者了解到，雖然此前A股市場上并沒有定向可轉債用于并購重組的實際案例，但一些證券公司已經在境外資本市場有了相關嘗試，例如中金公司（12.76-1.85%）近期負責的港股上市公司東陽光藥（30.15-2.11%）7年期定向可轉債發行項目。“一般情況下，上市公司股權增發融資均需較股票交易價格折價發行，目前港股市場股權增發折價幅度在10%以上。而東陽光藥此次發行可轉債的初始轉股價格較定價日當天收盤價溢價4.7%，發行規模相同的情況下發行可轉債對現有股東股份攤薄更小。”中金公司相關負責人對中國證券報記者表示。

    上述負責人進一步指出，可轉債的發行提升了市場對于東陽光藥股價未來的預期，增加了東陽光藥股票的流動性。對于可轉債認購方黑石而言，不僅保障了投資安全，獲得了3%的相對較高的票面利率，今后也可通過轉股成為東陽光藥長期重要戰略股東分享東陽光藥未來增長的收益。

    實際上，定向可轉債（境外亦稱私募可轉債）由于其在上市公司并購交易中發揮了重要作用，近年來在香港市場備受推崇，據統計，香港市場2015年至今，共發行可轉債合計約200億美元，按發行數量來看公開發行與定向發行的比例約為1：1，運用廣泛。

    并購交易利器

    業內人士普遍認為，定向可轉債作為并購重組的工具對于資本市場而言具有積極意義。

    “國內現行并購重組支付工具主要依靠的是股份和現金，較為單一，難以滿足復雜市場環境下的交易結構設計需要以及市場各方的利益訴求，引入定向可轉債作為并購重組的支付工具可以更好地協調并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。”上述中金公司負責人表示。

    該負責人進一步指出，定向可轉債條款設置靈活，可設置轉股、贖回、回售、浮動利率等多種條款，并兼具了股票和債券的特點。對于上市公司而言，發行定向可轉債作為并購支付工具，有利于上市公司改善資產負債結構、減輕財務壓力、緩沖上市公司權益短期內被稀釋的壓力。對于交易對方而言，則在有保底的情況下還能享有未來轉股帶來的潛在增值收益，既享有安全性又具有未來收益可能性。定向可轉債能有效協調并購交易中交易各方的利益訴求達成一致，是促成并購交易的重要利器。

    北京某大型券商相關業務負責人王偉（化名）指出，隨著整個A股資本市場估值體系、投資邏輯的轉變，目前并購重組市場也逐漸趨于理性，過去某種意義上基于非上市資產證券化或估值套利的交易邏輯已經越來越弱，上市公司更多地站在產業整合、協同效應的角度去看待交易，并購重組正在回歸產業邏輯，進一步發揮其產業整合這一最本源的功能，在提升產業集中度、優化產業資源配置、提升上市公司資產質量等方面扮演著越來越重要的角色。

    此外，王偉稱，實踐中并購交易各方的利益訴求更加多元化、交易各方的博弈更加復雜，單純的以發行股份或支付現金作為并購重組的對價已不能夠很好地滿足交易雙方的訴求。基于以上情況，引入定向可轉債作為并購重組支付對價的工具具有十分重大的意義，這將使并購重組交易各方的選擇更加多元化、并購交易方案更加靈活，有利于更好地滿足和匹配交易各方的訴求、平衡交易各方的利益，進一步促進并購重組交易活躍度的提升，進而激發市場活躍度、提振市場信心，也有利于并購重組更好地服務于實體經濟、促進產業整合。

    部分細則尚待明晰

    不過，在實際操作上，機構人士仍然有一些困惑。長城證券收購兼并部總經理尹中余表示，定向可轉債是一個很好的交易工具，目前了解到很多公司對這個交易工具比較感興趣，都在積極咨詢。但定向可轉債的配套措施還沒出來，關于如何轉股、如何定價以及轉股后是否需要適用“減持新規”等問題大家在積極關注。

    “這個品種在A股的監管、以什么方式開展，是比較值得關注的。”上海云榮浙興投資中心合伙人湯浩認為，首先，很多港股公司發行的可轉債只在公司內部登記管理，不能在公開市場轉讓交易，所以這次新規施行后，會以什么方式交易和登記需要關注。其次，理論上，可轉債應該是一個債權，在港股的會計準則要求下，公司要計提每年的票息，這對公司財報期是有影響的，因而在目前A股公司所施行的會計準則下是否需要計提值得關注。此外，如果說公司三年后業績變臉，面臨投資人不換股的情況該如何處理，港股方面有很多很靈活的條款，可以規避這種風險，例如，三年期的可轉債到期后可以有一次延期，或者說到期日必須強制轉股。因此，業內還是比較期待相關配套細則的進一步發布。

    此外，謝志禮表示，由于可轉債有凈資產40%的限制，如果能夠繼續放開比例效果會更好。例如前文提到的公司參與資產重整，可能需要更多的支付金額。北京市通商律師事務所的合伙人靳明明認為，在法理層面，試點定向可轉債，基本適用的文件還是《上市公司重大資產重組管理辦法》，但在一些細則可能考慮有所區別。比如，如果上市公司股價下跌，投資人不想轉股而是換成債，是不是允許設置擔保。