云南白藥（000538.SZ）近日披露的508億元重組案已“引爆”國內(nèi)資本市場，受到多方矚目。日前，公司又進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組分析師電話會(huì)議，對本次重組項(xiàng)目做了簡要介紹：云南白藥擬向云南省國資委、新華都及江蘇魚躍合計(jì)發(fā)行6.66億股，實(shí)現(xiàn)白藥控股的整體上市，預(yù)計(jì)交易對價(jià)為508.13億元。

    同時(shí)會(huì)議回答了關(guān)于健康品、藥品、中藥資源三大業(yè)務(wù)板塊未來規(guī)劃的問詢，還談到了與此次重組同步推出的用15.27億回購股份以實(shí)施的云南白藥首次員工持股計(jì)劃。公司表示，該計(jì)劃有利于維持核心人員的長期穩(wěn)定，向資本市場傳遞對公司未來發(fā)展的信心。

    減資吸并兩步走

    按照云南白藥公布的重組預(yù)案，白藥控股整體上市方案分“定向減資”和“吸收合并”兩步走。首先由白藥控股定向回購新華都及其一直行動(dòng)人持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進(jìn)行定向減資，目的是確保云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人在交易后的持股比例相同；白藥控股100%股權(quán)預(yù)評估值為542.69億元，定向減資金額為34.55億元。

    定向減資完成之后，云南白藥通過向白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股吸收合并。這兩部分皆互為條件，缺一不可。

    此次交易中的標(biāo)的資產(chǎn)——白藥控股扣除定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元，按照發(fā)行價(jià)格76.34元/股計(jì)算，合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為6.66億股（本次交易不涉及現(xiàn)金支付）。業(yè)內(nèi)人士表示，以涉及資金額度來說，此次“吸并”案確實(shí)是2018最受矚目的資產(chǎn)并購案之一。

    “吸并”勢在必行？

    據(jù)了解，本次“吸并”案是白藥控股此前混改的進(jìn)一步延伸。2016年12月起，白藥控股通過增資的方式相繼引進(jìn)了新華都、江蘇魚躍兩大民營股東。此次混改被業(yè)界稱為“白藥模式”，混改規(guī)模較大、效率較高為行業(yè)少有。“吸并”則為混改的第二階段。

    云南白藥表示，此番實(shí)施“吸并”的主要目的之一是解決潛在同業(yè)競爭問題。通過吸并可以將兩個(gè)平臺(tái)合二為一，有效簡化管理層級，同時(shí)可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業(yè)競爭。

    此外，使得國有和民營股東股東權(quán)利平等也是進(jìn)行“吸并”的重要原因。本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人并列上市公司第一大股東，各持有25.10%的股權(quán)?？蓪?shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)從管資產(chǎn)到管資本的實(shí)質(zhì)性突破。

    此次“吸并”完成后，將有巨額資金注入上市公司。二者“合二為一”后，白藥控股之前因“混改”吸收的大體量資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司的經(jīng)營資源相結(jié)合，使兩類資源發(fā)揮更好的效用，這也是雙方希望通過“吸并”達(dá)到的理想效果。

    綜合考慮各方面的因素，云南白藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“白藥控股和上市公司兩級主體合并勢在必行。”

    15億如何激勵(lì)員工？

    值得注意的是，云南白藥在11月2日的重大資產(chǎn)重組分析師電話會(huì)議中提到了公司三大業(yè)務(wù)部門的未來規(guī)劃，與之前公司提到“吸并”目的所在不謀而合，大量資金的注入為云南白藥業(yè)務(wù)的規(guī)劃提供了強(qiáng)有力的資金支持。

    健康事業(yè)部的未來定位是鞏固和提升現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司將該部門拆分為口腔、洗護(hù)、美膚業(yè)務(wù)單元。從人到產(chǎn)品的考核全部分開，將核心產(chǎn)品牙膏鞏固提升后，同時(shí)快速推進(jìn)美膚、個(gè)護(hù)等其他業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展。

    藥品事業(yè)部是云南白藥的傳統(tǒng)部門，其產(chǎn)品在市場占有較大份額。公司負(fù)責(zé)人表示，改部門首先要保持穩(wěn)增長再尋找新業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。新興的中藥資源事業(yè)部，公司定位是將把初級產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營做成精深加工的產(chǎn)品。三大部門的規(guī)劃藍(lán)圖也是“吸并”完成之后，公司對未來發(fā)展充滿信心的表現(xiàn)之一。

    值得一提的是，此次同步推出的員工持股計(jì)劃同樣“亮眼”。據(jù)公告顯示，云南白藥擬斥15.27億元自有資金，以76.34元/股的價(jià)格回購2000萬股股份（占公司當(dāng)前已發(fā)行總股本的比例不超過1.92%）用于實(shí)施員工持股計(jì)劃。

    資料顯示，這是云南白藥上市26年來首次推出的員工持股計(jì)劃。云南白藥方表示，該計(jì)劃旨在進(jìn)一步完善市場化的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，維持核心人員的長期穩(wěn)定。但公司尚未公布具體的員工持股名單，以及詳細(xì)的持股方案及持股條件，留下了“懸念”。

    對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，此次15.27億元股權(quán)激勵(lì)具體怎么處置分配？體制內(nèi)國企高管是否借助這個(gè)難得的機(jī)遇，從而順利從體制干部變成身價(jià)千萬、億萬的富豪？這一切需要見到具體方案才清晰，投資者拭目以待。對于云南白藥的相關(guān)事項(xiàng)，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。