賽騰股份11月8日晚公告，擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%股權，交易價格為2.1億元。其中，以發行可轉換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元。同時，還擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金1.4億元。其中，6300萬元用于支付購買資產的現金支付對價。

    業內人士指出，現行并購重組支付工具主要依靠發行股份和現金，難以滿足復雜市場環境下的交易結構設計需要以及市場各方的利益訴求。此次A股市場首個定向可轉債并購案，引入定向可轉債作為并購重組的支付工具，可以更好地協調并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。

    發行可轉換債券

    根據預案，本次發行股份購買資產的價格為19.3元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票均價的90%，即19.29元/股。據此計算，賽騰股份擬向菱歐科技全體股東直接發行股份108.81萬股。

    本次發行可轉換債券的初始轉股價格為19.3元/股，與發行股份定價方式相同。本次發行可轉換債券的金額為1.26億元。按照初始轉股價格轉股后的股份數量為652.85萬股。本次發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

    某券商研究所負責人對中國證券報記者表示，從方案來看，在賽騰股份此次購買的對價中，現金部分也通過向特定投資者發行股份募集。本次并購不占用公司的自有資金，從現金流管理的角度看，此次并購相當“省錢”。

    預案顯示，菱歐科技為專業的自動化設備制造商，在汽車零部件、鋰電池等行業領域積累了較強的產品和技術優勢，報告期內業務持續發展。

    交易對方承諾，菱歐科技2018年至2020年的凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

    值得注意的是，菱歐科技是一家新三板公司。數據顯示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月營業收入分別為4962.41萬元、5939.37萬元、4394.97萬元。

    主辦券商充分準備

    對于此次并購的意義，賽騰股份表示：菱歐科技與上市公司同屬于智能制造行業。菱歐科技下游客戶所處行業包括汽車零部件、鋰電池、醫療等領域，能夠在產品結構、客戶渠道等方面與上市公司產生較強的協同。交易完成后，菱歐科技將成為公司全資子公司，進一步增強了上市公司的盈利能力。

    上述研究所負責人表示，賽騰股份存在長期產能超負荷運轉的情況。此次同業并購，存在降低公司產能負荷的考慮。數據顯示，2017年前9月，公司產能利用率達122.41%。

    市場人士稱，此次賽騰股份能夠摘得定向可轉債并購首單，主辦券商做了充分準備。

    11月1日晚，證監會公布相關規定，賽騰股份11月2日即公告，正在籌劃發行定向可轉換債券及股份購買資產并配套融資事宜。同時，主辦券商華泰聯合證券積極行動，向市場宣講定向可轉債對于并購的意義。華泰聯合證券董事總經理勞志明稱，首單創新試點有華泰聯合證券操刀，幸運且自豪。

    某大型券商相關負責人近日接受中國證券報記者采訪時表示，定向可轉債作為A股公司并購重組支付工具至少可以起到四方面作用：緩解上市公司籌集并購資金的壓力；避免股價低位時增發對現有股東權益造成大比例攤薄；綁定交易雙方利益。如果交易對方傾向于全部獲得現金對價，但上市公司希望通過一部分股份對價實現交易后雙方的利益綁定，則在該情形下定向可轉債不失為一個有效的交易工具。交易對方可以選擇最終獲得現金對價，但如上市公司后續股價走勢良好，則交易對方可以通過轉股獲得相應財務收益。此外，平衡交易雙方因對上市公司股票價值判斷不同導致的分歧。經過市場調整后，上市公司認為其股價處于低估狀態，而交易對方認為仍有調整空間，引入定向可轉債作為支付工具是很好的折中方式，更容易被交易雙方接受。