上周滬深交易所共披露問詢函件25封，涉及事項豐富多彩：上市公司向大股東買房、控股股東權益變動、增持計劃不足額完成、股權或銀行賬戶遭凍結等。新年伊始，滬深交易所問詢函更加細致，深究事件背后之動因。

    向大股東買房遭追問

    1月3日，新疆浩源公告，公司控股子公司擬以現金方式向關聯方新疆東悅房地產開發有限公司（下稱“新疆東悅”）和新疆嘉禧源房地產開發有限公司（下稱“新疆嘉禧源”）購買部分房產作為住宅和辦公用房。出售方不是外人，正是新疆浩源實際控制人周舉東旗下公司。周舉東分別間接持有新疆東悅和新疆嘉禧源51%、100%的股權。

    這引來深交所的關注。1月9日，新疆浩源收到關注函，深交所要求公司結合控股子公司實際情況，詳細說明此次購買房產的原因和必要性，說明與關聯方而非獨立市場第三方進行交易的原因，是否存在其他利益安排，說明對上市公司的影響。

    新疆浩源公告披露的評估報告書顯示，擬購房產的評估值明顯低于市場價。深交所據此要求上市公司說明此次交易的定價依據、合理性及公允性，公司披露的相關房產市價與評估價值存在差異的原因。評估報告書還顯示，此次擬購買的辦公房產浩源大廈1棟30層、31層尚未竣工，且浩源大廈1棟已于2018年10月15日向天山農商行設立了為期三年的抵押。深交所要求新疆浩源說明此次交易的合規性，抵押事項是否對交易構成實質性障礙，擬購房產是否存在無法順利完工并交付的風險。

    深交所還追問，公司控股股東及實際控制人直接和間接持有的公司股份質押情況及其他權利受限的情形，說明質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬采取的應對措施。新疆浩源此前公告顯示，周舉東持有公司28.5%的股份，累計質押股份占公司總股本的25.42%，質押比例較高。

    大股東權益變動引關注

    亞星化學收到的問詢函同樣較有看點。1月9日晚間，該公司公告，控股股東山東成泰控股有限公司（下稱“成泰控股”）控制的四家合伙企業，于1月6日與上海合虛實業有限公司（下稱“合虛實業”）簽署了《股權轉讓協議》，通過協議轉讓的方式將其合計持有的13.20%公司股份以2.75億元轉讓給合虛實業。

    此次交易完成后，成泰控股持股僅剩0.36%，不再為控股股東，文斌不再為公司實際控制人。合虛實業成為亞星化學第一大股東，持股比例13.2%。不過，亞星化學表示，由于公司股權分散，各主要股東所持有股份表決權均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議，此次權益變動對公司控制權的影響尚不確定。

    1月10日，上交所發出問詢函，列出14個問題，深究亞星化學控股股東權益變動的背后動因。首先，上交所要求合虛實業說明未來12個月內是否存在繼續增持上市公司股份的計劃，交易雙方是否就公司董事會改組等事項達成約定或存在計劃安排，合虛實業是否將取得公司實際控制權，或是否有意謀求上市公司控制權。

    2018年三季報顯示，亞星化學第二、三、四大股東與此次轉讓后合虛實業持股比例較為接近。上交所要求公司向這三大股東核實后說明，合虛實業與成泰控股及上述股東中的任何一方是否存在關聯關系、一致行動關系等相關安排；第二大股東光耀東方（持股12.67%）后續是否存在增持或謀求上市公司控制權的計劃；說明公司是否會出現控制權不穩定的風險，并進行充分提示。

    成立時間不長、資產規模較小，上交所詳細追問了受讓方合虛實業的情況，要求其說明轉讓價款具體的資金來源，轉讓完成后是否存在將所持股份質押融資的計劃或安排，后續對上市公司的安排有哪些。合虛實業實際控制人孫仕琪現任北京市競天公誠律師事務所上海分所合伙人，上交所要求結合其資金實力、股權轉讓價款支付的履約能力等，說明合虛實業、孫仕琪此次收購是否與其他相關方存在潛在利益安排，是否存在股份代持情形。

    問詢函還顯示，成泰控股2017年11月2日成為亞星化學第一大股東，公司于同年11月11日回復上交所問詢函時稱其為上市公司控股股東，其還于2018年初作出增持承諾，并在同年7月份增持了0.36%。上交所追問，成泰控股當時的增持是否以鞏固控制權為目的？此次股權轉讓是否違反相關承諾？短時間內對公司股份增持及減持的主要考慮。

    根據公告，成泰控股成為上市公司控股股東時支付收購價款為8.33億元，此次轉讓款為2.75億元，二者存在較大差異。此次股權轉讓價款對應轉讓價格6.6元/股，亞星化學1月9日收盤價為5.05元/股。此次轉讓中，成泰控股將全部股份轉讓款直接支付給濰坊裕興能源科技合伙企業（有限合伙），用以抵償債務。

    上交所要求成泰控股結合目前資金狀況補充披露進行股權轉讓的主要考慮，轉讓價款的定價依據，與市價存在差異的主要原因和考慮，是否包含控制權溢價。此外，股權轉讓協議1月6日簽署，亞星化學直至1月10日才披露公告，上交所要求公司說明未及時履行信息披露義務的主要原因，并及時填報內幕信息知情人名單。