在業績集中爆雷夜，天神娛樂（002354）預計年度虧損73億元至78億元，相當于其市值約1.8倍，成為年度“預虧王”。天神娛樂在去年10月份發布的三季報中預估2018年凈利潤區間為0至5.1億元，突然之間的業績變臉讓投資者猝不及防。

    1月31日，天神娛樂開盤便封死跌停，午間，深交所向其發送關注函。深交所要求天神娛樂逐項列示截至2018年12月31日，公司并購資產形成商譽的具體事項、時間、金額及歷年來計提商譽減值準備的情況。

    深交所同時要求天神娛樂核實形成商譽相關資產經營業績的真實性，說明以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，在2018年集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性，說明是否存在利用形成商譽相關資產進行利潤調節，本期進行業績“大洗澡”的情形。

    并購造成巨額商譽

    從天神娛樂公告來看，公司預計虧損主要來自商譽計提，各子公司2018年度經營業績均有不同程度的下降，預計計提商譽減值準備約為49億元；另一方面，投資標的經營業績不及預期，對投資份額計提減值準備8.2億元，預計承擔超額損失15億元。

    此外，天神娛樂對聯營、合營企業及其他參股公司股權投資進行了減值測試，對股權投資預計計提減值準備約為7.5億元。

    天神娛樂的前身是成立于2010年3月的北京天神互動科技有限公司，主營業務為網頁游戲的研發和發行，2013年下半年加入移動網游的研發。在資本市場網游概念股當紅之時，2014年6月，天神互動作價24.5億借殼科冕木業上市，是2012年光線投資時10億估值的近2.5倍。

    借殼上市后的天神娛樂展開了一系列資本運作。2015年，天神娛樂以35.5億元對價收購妙趣橫生、雷尚科技、AvazuInc、上海麥橙4家游戲公司，收購價格較凈資產增值分別約8倍、27倍、26倍、14倍。

    2016年10月，天神娛樂公告以約41.5億元收購幻想悅游、合潤傳媒，兩公司分別增值3.9倍和3.25倍。同年天神娛樂還以9.86億元收購深圳一花科技100%的股權，并簽下了4年3.66億元的對賭協議。

    2017年，天神娛樂以現金4.69億元收購嘉興樂玩公司42%股權，收購之時，嘉興樂玩經營期限還未滿一年，凈資產僅500萬元。按照收購估值，嘉興樂玩整體估值達到11.16億元，相比凈資產溢價率高達222.25倍。這筆純現金收購交易未設置業績承諾。

    2017年9月，天神娛樂發布公告宣布，公司以全資子公司AvazuInc.100%股權作價22.15億元，完成對DotCUnitedInc公司的投資，成為DotC第二大股東，并不再持有Avazu的股權。

    截至2018年第三季度，累計逾百億元的并購案給天神娛樂帶來了65.4億元商譽，占2018年三季度末公司總資產的49%。

    天神娛樂董秘辦人士表示，計提減值主要是2018年政策變動對游戲行業影響較大，公司及并購業務都集中在游戲行業，2018年經營預期相比投資時間段時差距較大，資產評估時出現了減值跡象，按照證監會會計要求需計提減值。該人士表示，公司當前會計、審計正常，沒有非標意見，目前看公司沒有退市的風險。

    行業寒冬業績承壓

    游戲產業進入2018年后，無法重現以往的狂飆突進，而且隨著政策收緊、市場承壓，游戲行業外延式并購一夜“祛魅”。過去三年，天神娛樂營收增幅一直在70%以上，2018年前三季度營收下滑16%，扣非凈利潤同比降77%，公司市值也較最高峰跌去了近九成。

    在年度業績預告中，天神娛樂稱不考慮上述資產減值因素影響，預計公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為3.77億元，與三季報對公司2018年度經營業績的預計相符合。事實上，這一預計利潤相比2018年凈利潤10.19億元下滑約63%。

    天神娛樂董秘辦人士表示，業務下滑一方面是受到版號政策限制影響，另一方面棋牌類游戲受到相關部門聯合整治的影響。

    根據國家廣電出版總局官網數據顯示，從2017年1月到2018年3月共發放游戲版號12800個，而自彼時之后的8個月，版號這一游戲產品“準生證”的審批就陷入停滯。此外，去年多部委對棋牌游戲的整治，特別是下架德州撲克等品類的舉措，也直接讓天神娛樂旗下主打棋牌游戲的一花科技、嘉興樂玩受到影響。

    根據并購業績承諾，幻想悅游2018年需要完成扣非凈利潤4億元，合潤傳媒2018年承諾扣非凈利潤8594萬元。一花科技承諾扣非凈利潤1.01億元，顯然對照此前的預期，天神娛樂并購的子公司未能完成業績承諾。

    現金流緊張

    多筆債務逾期

    瘋狂并購不僅累積了巨額商譽，隨著業務下滑，天神娛樂開始出現債務逾期問題。

    2018年9月，天神娛樂兩筆總額1.6億元的銀行貸款出現逾期，缺口1.35億元。在10月10日，因為浦東銀行大連分行貸款債務逾期，天神娛樂控股股東之一石波濤所持有的公司股份被司法凍結。其持有的部分股份被法院司法保全。

    為緩解這一問題，天神娛樂在10月份對外公布融資措施，與金融機構FHG資本簽署了《戰略合作協議》，約定FHG根據協議向公司提供總金額不超過15億元的借款，但這一協議僅停留在框架協議上，并沒有得到進一步執行。

    2018年11月，蕪湖歌斐向仲裁委員會申請財產保全，大連市中山區人民法院裁定凍結天神娛樂9.45億元銀行存款或查封其他等值財產。

    2018年12月，中江信托起訴天神娛樂及實控人高曄，請求判令確認中江信托與天神娛樂簽訂的《信托貸款合同》及雙方根據該合同簽訂的其他業務合同提前到期。中江信托已向法院提出財產保全申請，江西省高級人民法院裁定查封、扣押、凍結被告天神娛樂、朱曄價值1.67億元的存款或等值財產。12月29日公司6個銀行賬號新增被凍結。

    天神娛樂的財務數據顯示，公司2018年以來三個季度經營現金流較2017年出現暴跌，從2017年的近9億元變為-0.94億元、-2.33億元、-1.08億元。

    天神娛樂董秘辦人士表示：“游戲業務業績不及預期，加上市場行情較差等多方面因素造成公司現金流比較緊張，我們正在努力處理，已經有部分銀行為公司做了信用貸款的展期。”

    此外，天神娛樂實控人朱曄在5月份收到證監會的《調查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。朱曄持有天神娛樂1.3億股，占公司總股本的13.94%。目前，朱曄所持有天神娛樂股份98.94%被質押，100%被司法凍結。