■本報記者 趙耘旎

    5月13日，因為一場1.91億元的股權(quán)收購，華鐵科技收到了來自上交所的問詢函。而這，距離公司宣布終止上一樁收購事項，才剛剛過去兩天。

    《證券日報》記者就公司收購資產(chǎn)期間的相關(guān)信批規(guī)范、近期業(yè)績變動較大原因等問題致電了公司證券部相關(guān)負責人并發(fā)送了采訪提綱，截至記者發(fā)稿，公司并未予回復(fù)。

    問詢函“接到手軟”

    5月11日，華鐵科技發(fā)布公告稱，出于對標的資產(chǎn)的估值未達成一致，且標的資產(chǎn)業(yè)績未達預(yù)期等因素，公司擬終止購買乾日安全科技（北京）有限公司100%股權(quán)。

    《證券日報》記者查詢公司過往公告發(fā)現(xiàn)，這樁收購開始于2018年10月，華鐵科技擬以發(fā)行股份并募集配套資金的方式，收購乾日安全100%的股份。而在這一公告披露后，直至公司宣布終止這一收購事項的逾半年時間內(nèi)，華鐵科技并未對這一收購事項的相關(guān)進展情況作出任何披露。

    而剛剛在宣布終止這一收購事項的兩日后，華鐵科技再次發(fā)布公告，公司擬出資1.91億元，通過收購股份及增資，合計持有吉通建筑51%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，吉通建筑2017年、2018年分別實現(xiàn)營收4913.53萬元和1.11億元，分別實現(xiàn)凈利潤1132.77萬元和3308.46萬元。

    華鐵科技如此“緊湊”的收購行為也引起了上交所的關(guān)注，5月13日，交易所下發(fā)問詢函，就此次收購的具體事項展開詢問。

    一位券商人士對《證券日報》記者表示，并購重組作為監(jiān)管部門倡導(dǎo)，同時也是有效提升上市公司經(jīng)營規(guī)模的途徑。但是并購重組之路并非坦途，上市公司選擇并購標的要審慎考量，嚴把收購資產(chǎn)的質(zhì)量關(guān)。

    實際上，這已經(jīng)不是華鐵科技近期所收的唯一一份問詢函，近一月以來，因為股東增持、年報業(yè)績、收購資產(chǎn)等種種事由，上交所已經(jīng)數(shù)次對其下發(fā)了監(jiān)管問詢函。

    估值合理性是關(guān)注重點

    從目前公布問詢函來看，交易所對其關(guān)注的重點還是在于標的公司估值的合理性。

    根據(jù)公告，吉通建筑評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為15974.44萬元；按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，吉通建筑評估價值為16977.39萬元，增值率為6.28%；按照收益法評估，其評估后的股東全部權(quán)益價值為30900.18萬元，增值率為251.60%；最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

    信永中和會計師事務(wù)所某不愿具名的注冊會計師接受本報記者采訪時表示，一般情況下，資產(chǎn)法和收益法的估值差距不會太大。在本次評估中，資產(chǎn)法確定的評估增值額主要體現(xiàn)在固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)上，固定資產(chǎn)采用重置成本法進行評估，而對于并未入賬的無形資產(chǎn)采用收益折現(xiàn)法進行評估，對于以資產(chǎn)法作為評估的方式來說存在較大不確定性。收益法主要的問題有：首先是對于未來收入的估計過于樂觀，由于建筑行業(yè)受經(jīng)濟影響較大，與建筑行業(yè)相關(guān)的上下游企業(yè)也會受其波動，而從吉通建筑評估報告上看，2016年至2018年，其營收凈利均增長較快，在2023年甚至達到了1.9億元，對收益樂觀的同時還有對成本上漲的欠考慮，通過查閱公司年報，從2016年-2018年，公司營業(yè)成本由230.94萬元上漲至5，395.01萬元，在未來，由于人工材料價格的上漲，成本定會隨之增加，而評估報告中每年成本的增加幅度卻明顯較低，這種情況下，用收益法估出來的現(xiàn)金流的現(xiàn)值就會比資產(chǎn)法大很多。

    值得關(guān)注的是，吉通建筑主要從事建筑技術(shù)研發(fā)，建筑機械設(shè)備研發(fā)，建筑材料設(shè)計、研發(fā)，與華鐵科技下屬企業(yè)存在債務(wù)關(guān)系。截至2018年年末，吉通建筑應(yīng)付天津華鐵融資租賃有限公司融資租賃款1814萬元，應(yīng)付天津華鐵商業(yè)保理有限公司附追索權(quán)的應(yīng)收賬款保理款1000萬元。天眼查顯示，華鐵租賃、華鐵保理分別為華鐵科技的孫公司和全資子公司。

（策劃 趙耘旎）