■本報(bào)記者 趙彬彬

    沒有實(shí)際控制人的*ST凱瑞，“保殼”路上迎來“債主”王健馳援。

    6月5日，*ST凱瑞公告稱，6月2日王健提名王宣哲為公司非獨(dú)立董事候選人。這是近日*ST凱瑞的第三位董事候選人。

    5月28日，*ST凱瑞公告，張培峰將約914.31萬股份（占公司總股本的5.19%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給王健行使，王健還計(jì)劃3個月內(nèi)增持占公司總股本3%的股票。與此同時，*ST凱瑞董事會也迎來調(diào)整，多名董事辭職，*ST凱瑞董事會提名紀(jì)曉文、秦麗華為董事候選人。

    5月28日以來，*ST凱瑞一別此前“跌跌”不休態(tài)勢，6個交易日4次漲停。6月4日，滬深交易所公開信息顯示，*ST凱瑞因成為連續(xù)三個交易日內(nèi)漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到12%的ST或S證券登上龍虎榜。

    值得注意的是，王健是公司原董事長張培峰的債權(quán)人，此前并未持有*ST凱瑞股票。*ST凱瑞公告稱，王健只是以重要股東身份發(fā)揮作用。目前，*ST凱瑞仍處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，王健此次會否改變公司無實(shí)控人現(xiàn)狀備受市場關(guān)注。

    6月5日，《證券日報(bào)》記者以投資者身份致電*ST凱瑞，公司相關(guān)人士稱，目前尚不清楚王健個人對實(shí)際控制權(quán)方面的想法，但是如果達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司會及時披露，請投資者關(guān)注公司公告。

    “債主”馳援

    2018年7月24日，張培峰與任飛、王騰、黃進(jìn)益、郭文芳簽訂的一致行動人協(xié)議到期后不再續(xù)簽，*ST凱瑞變更成無控股股東、無實(shí)際控制人的公司。浙江第五季被動成為第一大股東后，其派出的孫俊于當(dāng)年9月14日被選為*ST凱瑞董事長。

    然而，孫俊接任董事長僅半年多，公司就因觸及連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值以及被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告三大規(guī)定，面臨“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。

    公司年報(bào)顯示，2017年、2018年*ST凱瑞分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤-0.35億元、-2.5億元；2018年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-1.89億元。此外，公司2018年年報(bào)還被審計(jì)機(jī)構(gòu)中喜會計(jì)師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。公司提醒，如果2019年繼續(xù)出現(xiàn)凈利潤為負(fù)、凈資產(chǎn)為負(fù)或者被出具“無法表示意見或者否定意見”的審計(jì)報(bào)告，公司將被暫停上市。

    根據(jù)最新公布的2019年一季報(bào)，*ST凱瑞僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入242.62萬元，同比減少94.27%；實(shí)現(xiàn)凈利潤-383.15萬元，虧損勢頭仍未遏制。*ST凱瑞“保殼”形勢異常嚴(yán)峻。

    就在此時，*ST凱瑞原董事長張培峰將其所持全部股票委托給債權(quán)人王健行使。王健也宣布將在未來3個月內(nèi)增持3%股權(quán)，增持完成后，王健將擁有約8.19%表決權(quán)，與目前第一大股東第五季相當(dāng)。王健正式由張培峰的債權(quán)人走到*ST凱瑞前臺。

    對于此次權(quán)益變動，委托人張培峰方面表示，“便于王健行使股東權(quán)利，督促上市公司盡快采取必要措施解決公司2018年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉事項(xiàng)、努力消除暫停上市風(fēng)險(xiǎn)，通過所持股票的保值增值盡最大可能保障王健的債權(quán)人利益”。

    董事會“換血”

    王健走上前臺后，*ST凱瑞董事會迎來“大換血”。

    5月31日，*ST凱瑞公告稱，公司于5月30日分別接到公司董事長孫俊，董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉書艷，董事、副總經(jīng)理、董事會秘書張彬，以及證券事務(wù)代表劉寧4人的書面辭職報(bào)告。其中，孫俊、劉寧辭職后將不再在公司任職，張彬、劉書艷將繼續(xù)在公司工作，但不再擔(dān)任公司高管行政職務(wù)。

    由于此次多位董事會成員集中辭職，將導(dǎo)致公司董事會成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在公司補(bǔ)選產(chǎn)生足額董事前，孫俊、劉書艷仍將繼續(xù)履行董事職責(zé)。

    原董事會成員辭職的同時，新的候選人也陸續(xù)出現(xiàn)。5月31日，*ST凱瑞提名紀(jì)曉文、秦麗華為公司非獨(dú)立董事候選人并獲董事會通過，王健以新增臨時提案方式將上述事項(xiàng)提交公司2018年年度股東大會審議。當(dāng)日，公司董事會還決定聘任朱小艷擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。6月2日，王健又提名與自己有關(guān)聯(lián)關(guān)系的王宣哲擔(dān)任*ST凱瑞的非獨(dú)立董事候選人。對于王健與王宣哲的關(guān)聯(lián)關(guān)系，*ST凱瑞上述人士表示，雙方曾共同投資過一家公司。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，“從*ST凱瑞之前的一些動向和目前發(fā)生的跡象來看，都是在為王健的人馬接手*ST凱瑞實(shí)際控制權(quán)做準(zhǔn)備”。

    值得注意的是，董事候選人之一的紀(jì)曉文在資本市場上頗具影響。其履歷表顯示，紀(jì)曉文先后在ST九發(fā)、瑞茂通、深圳惠程、群興玩具擔(dān)任要職。有資本圈內(nèi)人士稱，紀(jì)曉文擅長資本運(yùn)作。一個經(jīng)常被提及的例子就是，在其擔(dān)任ST九發(fā)高管期間，曾推動ST九發(fā)重組，也就是這一時期，ST九發(fā)曾創(chuàng)造出30個漲停板的資本神話。

    此外，記者注意到，此次獲聘財(cái)務(wù)總監(jiān)的朱小艷，履歷中與紀(jì)曉文多有交集。兩人曾同時在深圳惠城、群興玩具任職。2019年4月底，紀(jì)曉文辭去群興玩具董事長職務(wù)，5月31日，朱小艷也卸任群興玩具總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。此次兩人也有望一同進(jìn)入*ST凱瑞管理層。

    對于王健接手后面臨的最大挑戰(zhàn)，沈萌認(rèn)為，*ST凱瑞已經(jīng)被“特殊處理”了，目前最大的挑戰(zhàn)就是避免被暫停上市，預(yù)計(jì)*ST凱瑞未來會進(jìn)行資產(chǎn)重組。此次董事會“大換血”，或許也有這方面的考慮。

    5月11日，中國證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議上表示，要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式的退市渠道。對嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序、觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，堅(jiān)決退市一退到底。5月17日晚間，滬深交易所宣布*ST海潤等4只個股集體退市。此外，還有*ST保千等9只個股陸續(xù)被暫停上市。

    當(dāng)前情勢下，走上前臺的王健，在延攬擅長資本運(yùn)作的紀(jì)曉文等人后，能否助*ST凱瑞順利“保殼”尚需進(jìn)一步觀察。

（策劃 趙彬彬）