■本報記者 曹衛新 見習記者 李亞男

    近日，黑牡丹對外公布了《支付現金、發行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金預案》（以下稱《預案》）并復牌。復牌當日，黑牡丹開盤即漲停，彼時，公司總市值達72.8億元。

    此次收購深圳市艾特網能技術有限公司（以下簡稱“艾特網能”）100%股權交易作價暫定為15億元，如此大手筆選擇跨界收購資產，公司是否有轉型布局新領域的打算？

    《證券日報》記者就此致電黑牡丹并發送采訪提綱，公司方面回復稱：“本次交易服務于黑牡丹整體培育新實業的戰略定位，是黑牡丹轉型升級提升可持續競爭力的舉措。”

    “試水”發行可轉債收購資產

    《預案》顯示，黑牡丹擬向藍富坤、尹大勇等20名自然人股東及深圳艾特網能股權投資合伙企業（有限合伙）等12家機構股東以支付現金、發行股份及可轉換公司債券的方式，購買其持有的艾特網能100%股權，交易價格暫定為15億元。

    值得一提的是，公司先向艾特網能的全體股東以支付現金方式購買其合法持有的艾特網能52.88%股權，擬在上市公司國有資產監督管理部門批準、上市公司股東大會審議通過及國家市場監督管理總局經營者集中審查通過后實施;再以發行股份及可轉債的方式向艾特網能的全體股東購買其合法持有的艾特網能47.12%股權，擬在公司國資主管部門批準、公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會核準后實施。

    其中，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金的總金額預計不超過3.5億元。募集配套資金擬用于支付本次并購交易稅費等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充流動資金、償還銀行債務。

    公司擬以支付現金的方式支付的比例為52.88%，以發行股份的方式支付的比例為10%，以發行可轉換公司債券的方式支付的比例為37.12%。

    有業內人士表示，“這種方式在證券市場上并不多見，發行可轉債的優勢就是可以防止價格倒掛，畢竟持有者可以有選擇是作為債券持有還是股份持有，可轉債可以保底。”

    有不具名律師告訴《證券日報》記者：“發行股份及可轉債購買資產，從發行人角度來講不需要拿出那么多錢，對公司財務壓力會更小，不過，發行可轉債從股權讓渡方面來講，更有利于公司股權穩定。”

    近年來，黑牡丹圍繞著公司的發展戰略，加大對智能制造等產業的探索培育，一直在尋求新興產業的突破。公告顯示，艾特網能的團隊來自于世界500強企業美國艾默生電氣公司的網絡能源業務板塊的核心團隊，團隊均衡完整、經驗豐富、配合默契。艾特網能是行業內少有的世界500強企業核心團隊集體創業的企業。經過本次收購和后續持續的業務協作，黑牡丹方面透露，“有機會成為國內IDC設備制造的龍頭企業。”

    對賭三年凈利潤3.45億元

    7月2日，黑牡丹與交易對方簽署了《重組協議》，業績承諾人承諾，艾特網能在2019年至2021年期間各年度實際凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、1.12億元、1.53億元。最終業績承諾金額參考資產評估報告和評估說明載明的盈利預測數為基礎，由上市公司與業績承諾人協商確定。

    公開資料顯示，艾特網能的核心團隊大多具有在美國艾默生網絡能源業務板塊、華為技術有限公司等公司服務的履歷，具有IDC基礎設施全網能解決方案的技術能力和核心競爭力。根據目前未經審計的數據，2018年度艾特網能實現營業收入約6億元，實現凈利潤約5000萬元。

    記者查閱年報了解到，對于收購艾特網能下一步的規劃，黑牡丹方面表示，“上市公司還將圍繞艾特網能所處領域，通過研發、投資等方式，逐步布局和形成以數字基礎設施設備為基礎，電力電子變換領域為核心的工業關鍵基礎設施技術及服務業務。上市公司與艾特網能的整合優化將會打造新的利潤增長點，有助于增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續穩定的回報。”