本報見習(xí)記者 張曉玉

    11月22日，新奧股份發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買港交所上市公司新奧能源32.8%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價確定為258.4億元。

    新奧股份表示，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司整合。主要是為響應(yīng)國家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機(jī)，提升集團(tuán)能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力。

    對于此次重組，華泰證券分析師王瑋嘉在接受《證券日報》記者采訪中表示，本次新奧股份收購新奧能源股權(quán)乃集團(tuán)層面能源板塊上中下游一體化重要布局。我們認(rèn)為當(dāng)前這個作價是二級市場燃?xì)赓Y產(chǎn)合理估值，而且位于此前公告273.1-310.1億港元區(qū)間中值也符合市場預(yù)期。交易完成之后，新奧股份將涵蓋天然氣上中下游全產(chǎn)業(yè)鏈，成為A股稀缺的綜合能源運(yùn)營商。

    重組后新奧國際成第一大股東

    新奧控股實控人地位不變

    公告顯示，新奧股份將通過置出資產(chǎn)、定向發(fā)行股份、支付現(xiàn)金三種方式支付。其中，置出的資產(chǎn)估值為70.86億元、發(fā)行股份支付132.5億元，剩下部分由現(xiàn)金支付。

    根據(jù)公告對新奧股份此次重組進(jìn)行解讀，首先，資產(chǎn)置換是指新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

    據(jù)悉，聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有Santos已發(fā)行流通股總數(shù)9.97%的股本，Santos是澳洲第二大油氣上市公司。根據(jù)審計報告，置出標(biāo)的即聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)資產(chǎn)作價為70.86億元。

    除資產(chǎn)置換外，剩下的差額187.54億元分為兩部分來交易，即新奧股份發(fā)行股份支付和現(xiàn)金支付，其中發(fā)行股份支付的交易對價為132.5億元，余下的部分則通過現(xiàn)金對價方式向新奧國際和精選投資支付。

    另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，不超過35億元。

    而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認(rèn)購募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。

    本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。不過，此次收購案還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最終審批，配套募集資金能否實現(xiàn)對本次收購交易沒有影響，如本次募集配套資金未能成功實施，則新奧股份將使用自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價部分。

    值得注意的是，因為交易涉及增發(fā)，實際控制人王玉鎖控制新奧股份的股份比例將從48.43%升至75.34%（不考慮募配）。新奧股份第一大股東變更為新奧國際，但是實際控制人不變。

    “上游”+“下游”聯(lián)動

    全產(chǎn)業(yè)鏈布局

    新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋液化天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在于上游資源與技術(shù)。

    本次交易資產(chǎn)標(biāo)的新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃?xì)狻⒁夯烊粴饧捌渌嗥奉惸茉础⒛茉促Q(mào)易等下游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢在于下游客戶資源。

    新奧股份表示，由于新奧能源在天然氣下游擁有強(qiáng)大的天然氣分銷網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，資產(chǎn)規(guī)模較大，有較強(qiáng)的盈利能力，交易完成后將會與上市公司在產(chǎn)業(yè)鏈上產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

    “此外，本次重組將推動新奧股份的總體戰(zhàn)略將由此前的‘定位于天然氣上游資源獲取，成為最具創(chuàng)新力和競爭力的天然氣上游供應(yīng)商’進(jìn)一步延伸為‘成為創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)’。”新奧股份在公告中指出。

    據(jù)悉，2018年，新奧股份調(diào)整戰(zhàn)略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競爭力的天然氣上游供應(yīng)商。完成戰(zhàn)略新定位的同時，新奧股份開始著手戰(zhàn)略落地。

    2019年3月13日，新奧股份發(fā)布公告，為進(jìn)一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，將旗下農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售交割工作和其他低效資產(chǎn)剝離。此次被剝離的農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)估價為7.6億元。

    如今，新奧股份擬收購港股上市公司新奧能源32.8%的股份，并將新奧能源納入合并范圍。

    從提出新的戰(zhàn)略定位開始，新奧股份正在逐漸用行動去踐行。新奧股份指出，本次重組后，公司將致力于全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進(jìn)一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力，同時增加上下游的協(xié)同合作，使得上游資源可以更好的對接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個板塊內(nèi)部更高效流動。

    同時，新奧股份表示，未來公司整個能源板塊將定位于綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，運(yùn)營成本降低等方面進(jìn)行整合協(xié)同，進(jìn)一步夯實和提升公司在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，提高綜合效益，構(gòu)建清潔能源新生態(tài)。

    港股新奧能源“回歸”A股

    提升公司估值與現(xiàn)金流水平

    值得一提的是，根據(jù)中喜會計師出具的上市公司備考審閱報告顯示，本次交易完成后，新奧股份的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤均將顯著增長。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等各方面都將有較大提升，公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的核心競爭力。

    據(jù)悉，新奧能源是中國城燃龍頭，全國范圍內(nèi)運(yùn)營201個城燃項目，2018年銷氣量占國內(nèi)天然氣表觀消費(fèi)量8%，城燃排名第三。2019年上半年新奧能源實現(xiàn)扣非歸母凈利潤27.3億元，同比增長14.4%。

    王瑋嘉表示，這次優(yōu)質(zhì)燃?xì)赓Y產(chǎn)預(yù)計推動新奧股份價值重估。

    國聯(lián)證券在研報中指出，新奧股份擬重組置入新奧能源，若通過將極大提升公司估值與現(xiàn)金流水平。

（編輯 喬川川）