本報見習記者 張曉玉

    6月18日，福成股份發布公告，公司就6月9日收到的上交所關于2019年年度報告問詢函進行回復。此次問詢主要涉及福成股份前期收購資產的經營情況、業績補償情況、存貨變動情況、其他應收款情況等方面。

    福成股份在公告中回復道，2019年天德福地陵園經營業績下滑，沒有完成收購時原股東的業績承諾。原股東曾攀峰、曾馨槿分別向公司補償1000萬股，本次業績補償完成后，公司對天德福地持股80%。此外，因天德福地沒有完成業績承諾，公司在綜合分析后認為在合并報表層面確認的天德福地陵園土地成本價值存在減值風險。根據評估機構評估，在合并報表層面對天德福地陵園土地成本價值計提存貨跌價準備。與此同時，評估機構認為天德福地的評估值是合理的。

    業績補償后持有天德福地80%股權

    年報顯示，2019年度，福成股份前期收購的湖南天德福地陵園有限責任公司（簡稱：天德福地），經營業績顯著低于收購時的水平，且與業績承諾差異懸殊。

    從近三年的業績來看，2017年-2019年，天德福地分別實現營業收入6049.01萬元、6064.72萬元、536.83萬元；實現凈利潤1370.04萬元、1247.72萬元、-1182.42萬元。

    根據收購協議約定，天德福地公司及原股東向福成股份承諾2019-2023年，分別實現扣非凈利潤2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。

    福成股份相關負責人在接受《證券日報》記者采訪中談道：“此次收購的天德福地業績出現虧損，一方面是經營出現了問題，另一方面是當地村民的阻撓。”

    公告顯示，根據韶山市政府對殯儀服務中心的規劃安排，天德福地公司將與當地政府合作對殯儀服務中心進行遷址改建。但該項目尚未開展，就遭到當地村民無端阻撓。個別村民挖斷天德福地公司大門前50米處進出道路、圍堵亡者家屬入葬骨灰、毆打天德福地負責人及駐園區工作人員，扣押、損壞車輛2輛等嚴重影響公司正常經營。致使天德福地正常業務在2019年7月至9月不能正常開展，對市場銷售預期產生了不利影響。

    事件發生以后，天德福地及時向當地政府反映了情況，韶山市政府也多次組織了協調會議多方溝通。在湘潭市和韶山市政府、公安局及民政部門多次出面協調下，該風波得到了妥當平息。但該風波中斷了天德福地正常經營，部分客戶解除合同，造成天德福地營業收入銳減。

    福成股份在公告中披露，根據2017年和2018年營業收入的月度分布規律，天德福地正常經營情況下每月營業收入預計500萬元。由于2019年度7-9月份經營停滯，直接導致營業收入減少1500萬元；加之年底由于村民糾紛影響尚未恢復到正常水平，預計2019年度營業收入會減少2000萬元。

    福成股份表示，因天德福地2019年未完成年度業績承諾義務，原股東應補償給公司3679萬元，各方約定以股權補償方式進行。通過友好協商，各方約定以天德福地2019年度審計確定的每股凈資產1.7元為基礎，確定股權價格以每股凈資產即為1.7元/股，折算為股份約2164萬股。

    同時，由于2019年7-9月，天德福地與當地政府合作的對殯儀服務中心遷建過程中受到當地村民阻撓引起糾紛，嚴重影響天德福地的正常經營，業務遭到停滯。鑒于上述無法預計的客觀不利因素，經協商福成股份給予免除164萬股份補償義務。福成股份與原股東曾攀峰、曾馨槿簽訂《業績補償協議》，約定原股東曾攀峰、曾馨槿分別向公司補償1000萬股，最終價格確定為1.84元/股。

    上述負責人告訴記者：“本次業績補償完成后，公司對天德福地持股80%；本次業績補償前，公司對天德福地持股60%。天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿合計還持有20%股份。“

    計提相關跌價準備7545萬元合理

    2019年年報顯示，福成股份報告期期末存貨賬面價值為6.45億元。其中，報告期內計提相關跌價準備7545萬元。關于此次計提的跌價準備，不僅引起了上交所的問詢，此前有投資者也在上證互動易投資者平臺提出疑問。

    對此，福成股份表示，2019年計提相關跌價準備主要為公司對控股子公司天德福地陵園的土地成本計提減值準備所致。

    2018年12月1日，福成股份收購天德福地陵園60%股權，取得天德福地陵園的控制權，并將其納入合并范圍。按照企業會計準則的相關規定，在合并日天德福地陵園的各項資產要按照公允價值并入福成股份的合并報表。因此，在合并報表層面調整增加了天德福地陵園土地成本價值1.56億元，調整后天德福地陵園土地成本在合并報表層面價值為的1.93元。

    2019年度，天德福地陵園經營業績下滑，沒有完成收購時原股東的業績承諾。福成股份表示，公司在綜合分析后認為在合并報表層面確認的天德福地陵園土地成本價值存在減值風險。根據評估機構評估，在合并報表層面對天德福地陵園土地成本價值計提存貨跌價準備。

    公告顯示，天德福地陵園土地成本在2019年12月31日的公允價值為1.07億元，在合并日土地成本價值（含評估增值）1.93億元持續計算到2019年12月31日的價值為1.83億元，福成股份據此將兩者之間的差額7545萬元確認為天德福地陵園土地成本的減值準備。

    值得一提的是，對于此前記者發表的《高毛利殯葬子公司業績“滑鐵盧”福成股份獲原股東承諾業績補償》一文中，香頌資本執行董事沈萌提到，“天德福地陵園未完成業績承諾，是否是因為標的企業本身缺乏長期盈利基礎，質疑在收購前的盡職調查存在漏洞”。

    福成股份在此次問詢函中回復道：“評估機構以2018年3月31日作為評估基準日，天德福地凈資產賬面價值為8201.40萬元，全部權益評估值為27990萬元，評估值增值額為19788.60萬元，增值率為241.28%。此外，天德福地墓地經營許可證載許可經營面積達400畝，已開發用地123畝，尚有277畝待批準可經營面積。湘潭地區公墓共三家。其余兩家均在湘潭，韶山只此一家。從未來發展的趨勢上來看，現有公墓總體上很難滿足湘潭地區的市場需求，故發展潛力較大。因此，評估機構認為天德福地的評估值是合理的，公司認為該并購活動具有商業的合理性。”

    對此，香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“收購對價增值率超過100%，說明評估是采用收益法，而收益法的基礎就是凈利潤，那么第一年就完不成利潤承諾，說明評估沒有考慮到可能影響估值的各種因素，評估方法存在瑕疵。”

（編輯 才山丹）