隨著日前證監(jiān)會(huì)向長(zhǎng)園集團(tuán)（600525.SH）送達(dá)《行政處罰事先告知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《告知書(shū)》），備受關(guān)注的長(zhǎng)園集團(tuán)財(cái)務(wù)造假細(xì)節(jié)終于揭曉。

    《告知書(shū)》詳細(xì)呈現(xiàn)了11單長(zhǎng)園和鷹涉嫌財(cái)務(wù)造假違法行為的細(xì)節(jié)。經(jīng)查，長(zhǎng)園和鷹涉嫌通過(guò)虛構(gòu)海外銷(xiāo)售、提前確認(rèn)收入、重復(fù)確認(rèn)收入、簽訂“陰陽(yáng)合同”、適用不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的會(huì)計(jì)核算方法核算智能工廠業(yè)務(wù)等多種方式虛增經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

    這導(dǎo)致長(zhǎng)園集團(tuán)2016年虛增營(yíng)業(yè)收入約計(jì)1.5億元，虛增利潤(rùn)約計(jì)1.2億元，2017年虛增營(yíng)業(yè)收入約計(jì)2.1億元，虛增利潤(rùn)約計(jì)1.8億元。

    也就是說(shuō)，虛增的營(yíng)業(yè)收入，占到長(zhǎng)園和鷹同期真實(shí)營(yíng)業(yè)收入的三分之一左右。

    成立于1986年的長(zhǎng)園集團(tuán)，曾是深圳科技工業(yè)園引進(jìn)的第一家中科院高新技術(shù)企業(yè)，行業(yè)龍頭白馬股的代表之一。成為“技術(shù)見(jiàn)長(zhǎng)受人尊敬的百年老店”這一愿景，被長(zhǎng)園集團(tuán)高管多次描繪。

    然而，“三十而立”這一年的一場(chǎng)“三高”并購(gòu)，卻將長(zhǎng)園集團(tuán)拖入了財(cái)務(wù)造假的漩渦。

    這只是故事的一部分。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這背后，或許還隱藏著控制權(quán)之爭(zhēng)的魅影。

    立志成為“百年老店”的路上何以陷入財(cái)務(wù)造假的境地？長(zhǎng)園集團(tuán)的案例，對(duì)資本市場(chǎng)各方，有著豐富的啟示意義。

    “百年老店”斥巨額現(xiàn)金“三高”并購(gòu)

    長(zhǎng)園集團(tuán)曾是標(biāo)準(zhǔn)意義上的細(xì)分行業(yè)龍頭白馬股，身世顯赫。

    1986年，中科院長(zhǎng)春應(yīng)用化學(xué)研究所和深圳科技工業(yè)園總公司共同注資在深圳科技工業(yè)園成立了“深圳長(zhǎng)園應(yīng)用化學(xué)有限公司”。

    2002年，長(zhǎng)園集團(tuán)在上交所上市，上市以來(lái)很長(zhǎng)時(shí)間控股股東一直是華人首富李嘉誠(chéng)控制的長(zhǎng)和投資。其間，每年保持20%以上的增長(zhǎng)，是標(biāo)準(zhǔn)意義上的白馬股。

    作為有中科院淵源的高新技術(shù)企業(yè)，成為“技術(shù)見(jiàn)長(zhǎng)受人尊敬的百年老店”這一愿景，也被長(zhǎng)園集團(tuán)多次描繪。

    然而，強(qiáng)調(diào)靠“技術(shù)”獲得尊敬的同時(shí)，長(zhǎng)園集團(tuán)亦未停止在資本市場(chǎng)外延并購(gòu)的攻城略地。截至2018年6月末，長(zhǎng)園集團(tuán)下有接近70家子公司，其中超過(guò)一半的公司為收購(gòu)而來(lái)。

    2015-2016年證券市場(chǎng)跨行業(yè)并購(gòu)盛行之際，長(zhǎng)園集團(tuán)亦未缺席。

    最為矚目的是對(duì)長(zhǎng)園和鷹的收購(gòu)。2016年7月7日至9日，長(zhǎng)園集團(tuán)為和鷹科技（并購(gòu)后更名為長(zhǎng)園和鷹）的加入舉辦了隆重的千人大會(huì)。這場(chǎng)大會(huì)的主題被命名為“鷹的重生——飛得更高、走得更遠(yuǎn)”，寓意和鷹科技加入長(zhǎng)園集團(tuán)后的蓄勢(shì)待發(fā)。

    當(dāng)年6月7日，長(zhǎng)園集團(tuán)公告，擬以現(xiàn)金18.8億元的價(jià)格收購(gòu)上海和鷹科技80%股權(quán)，溢價(jià)6.5倍。

    彼時(shí)長(zhǎng)園集團(tuán)表態(tài)，和鷹科技智能未來(lái)工廠的打造計(jì)劃與長(zhǎng)園集團(tuán)的智能工廠裝備計(jì)劃不謀而合，最終促成了此次“牽手”。

    然而，結(jié)合多方線索來(lái)看，故事并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。

    在一名資深投行人士看來(lái)，這很明顯是一樁“三高”跨界并購(gòu)。

    “當(dāng)時(shí)長(zhǎng)園和鷹屬于服裝生產(chǎn)設(shè)備制造商，長(zhǎng)園集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)則為電動(dòng)汽車(chē)相關(guān)材料及其它功能材料等業(yè)務(wù)，二者不存在業(yè)務(wù)協(xié)同或產(chǎn)業(yè)鏈上的互補(bǔ)。長(zhǎng)園集團(tuán)偏離主業(yè)，跟風(fēng)盲目追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，進(jìn)行跨界‘高估值、高溢價(jià)、高承諾’并購(gòu)。特別是并購(gòu)后，長(zhǎng)園和鷹仍完全由原主要股東經(jīng)營(yíng)控制，長(zhǎng)園集團(tuán)對(duì)其疏于整合管理，未能實(shí)施有效的管控，導(dǎo)致并購(gòu)標(biāo)的整合協(xié)同戰(zhàn)略失敗，出現(xiàn)涉嫌財(cái)務(wù)造假違法行為。”他表示。

    6.5倍溢價(jià)，現(xiàn)金支付，偏離主業(yè)，長(zhǎng)園集團(tuán)緣何進(jìn)行這樣一場(chǎng)“三高”并購(gòu)？

    控制權(quán)爭(zhēng)奪魅影

    產(chǎn)業(yè)端邏輯難以自洽之下，一系列線索，拼貼出一場(chǎng)圍繞著資本爭(zhēng)奪的“刀光劍影”。

    2013年下半年，長(zhǎng)園集團(tuán)原控股股東長(zhǎng)和投資逐步減持，到2014年初，長(zhǎng)和投資在連續(xù)十幾次減持后，不再擁有長(zhǎng)園集團(tuán)的控制權(quán)。同時(shí)減持長(zhǎng)園集團(tuán)的還有華潤(rùn)深國(guó)投。

    減持進(jìn)行的同時(shí)，同行業(yè)上市公司沃爾核材盯上了長(zhǎng)園集團(tuán)，一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)4年的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)爆發(fā)。沃爾核材先是通過(guò)信托資金潛入長(zhǎng)園集團(tuán)，后又頻頻舉牌，成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東。而長(zhǎng)園集團(tuán)的管理層也不肯“束手就擒”，先找來(lái)戰(zhàn)投，后和二十多個(gè)股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議等。

    直至2018年1月，雙方才握手言和。在深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心組織的調(diào)解工作小組調(diào)解下，長(zhǎng)園集團(tuán)同意向沃爾核材轉(zhuǎn)讓下屬子公司，其發(fā)家所在的長(zhǎng)園電子75%股權(quán)，沃爾核材則逐步減持公司股份，不再覬覦控制權(quán)。曠日持久的控制權(quán)之爭(zhēng)終于落下帷幕。

    然而，緊接著2018年，長(zhǎng)園集團(tuán)便上演了“業(yè)績(jī)變臉”，扣非后虧損近12億元，同比下降286.77%。公司還大幅追溯調(diào)減了前兩年業(yè)績(jī)，2016年凈利潤(rùn)由6.4億元縮水至1.06億元，2017年凈利潤(rùn)由11.36億元變?yōu)?7432萬(wàn)元。

    子公司長(zhǎng)園和鷹的業(yè)績(jī)變臉，是拖累長(zhǎng)園集團(tuán)業(yè)績(jī)的重要原因之一。

    值得注意的是，長(zhǎng)園和鷹于2016年被長(zhǎng)園集團(tuán)以6.5倍高溢價(jià)率購(gòu)入囊中。彼時(shí)，控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正酣。

    記者注意到，2016年長(zhǎng)園集團(tuán)與長(zhǎng)園和鷹完成高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)后，2017年，長(zhǎng)園和鷹方就先后對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)管理層持股平臺(tái)進(jìn)行增資和結(jié)成一致行動(dòng)人。

    2017年5月23日晚，長(zhǎng)園集團(tuán)披露的一則關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議的公告顯示，管理層持股平臺(tái)藏金壹號(hào)等29名股東于2017年5月24日簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，長(zhǎng)園和鷹原董事長(zhǎng)的妻子孫蘭華便位列此次一致行動(dòng)人。協(xié)議簽署后，管理層一方的藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股22.31%，公司第一大股東仍為深圳市沃爾核材股份有限公司及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股24.21%。公司仍不存在控股股東和實(shí)際控制人。

    如此看來(lái)，長(zhǎng)園集團(tuán)收購(gòu)長(zhǎng)園和鷹公司層面所付出的“真金白銀”，或許成為了管理層爭(zhēng)奪控制權(quán)的“彈藥”。一場(chǎng)脫離主業(yè)的“三高”并購(gòu)或得到一些解釋。

    這也是一個(gè)產(chǎn)業(yè)龍頭被卷入資本戰(zhàn)場(chǎng)的故事。但無(wú)論如何，祭出一場(chǎng)帶來(lái)財(cái)務(wù)造假的詭異并購(gòu)，不該成為解法。

    造假線索浮出

    造假的惡果，在這場(chǎng)并購(gòu)發(fā)生時(shí)就已埋下。

    高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，雙方約定，長(zhǎng)園和鷹以連續(xù)2年的業(yè)績(jī)承諾來(lái)對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行兜底。長(zhǎng)園和鷹原股東承諾2016年度、2017年度合并報(bào)表口徑扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.5億、2億。

    2017年控制權(quán)之爭(zhēng)尚在進(jìn)行，長(zhǎng)園和鷹實(shí)際完成1.76億業(yè)績(jī)，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，但業(yè)績(jī)基本符合預(yù)期。公司對(duì)16億的商譽(yù)計(jì)提了6583萬(wàn)的資產(chǎn)減值損失。與此同時(shí)，應(yīng)收賬款、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流等已出現(xiàn)一些異常。

    業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，長(zhǎng)園和鷹便迅速“業(yè)績(jī)變臉”。2018年中報(bào)顯示，在長(zhǎng)園集團(tuán)主要控股子公司中，長(zhǎng)園和鷹業(yè)績(jī)排名倒數(shù)第二，利潤(rùn)僅為1699萬(wàn)。

    這迅速引起了監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

    上交所二次問(wèn)詢(xún)后，長(zhǎng)園集團(tuán)終于在2018年12月24日晚承認(rèn)“已有理由初步判斷長(zhǎng)園和鷹原負(fù)責(zé)人存在業(yè)績(jī)?cè)旒俚南右?rdquo;，隨即引起軒然大波。

    2019年5月，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司正式立案調(diào)查。

    6月12日，隨著證監(jiān)會(huì)向長(zhǎng)園集團(tuán)送達(dá)《行政處罰事先告知書(shū)》，市場(chǎng)關(guān)注許久的長(zhǎng)園集團(tuán)財(cái)務(wù)造假“羅生門(mén)”終于水落石出，諸多造假細(xì)節(jié)得以揭曉。

    梳理11單造假行為來(lái)看，長(zhǎng)園和鷹涉嫌的財(cái)務(wù)造假行為既涉及眾多國(guó)內(nèi)客戶(hù)，也涉及越南、柬埔寨、泰國(guó)等國(guó)外代理商或客戶(hù)。其實(shí)施的財(cái)務(wù)造假手段既有重復(fù)確認(rèn)收入，又有通過(guò)虛假銷(xiāo)售、提前確認(rèn)收入以及將不符合收入確認(rèn)條件的智能工廠業(yè)務(wù)收入確認(rèn)為收入等，既有“陰陽(yáng)合同”，又有“補(bǔ)充協(xié)議”。

    例如，2015年12月，長(zhǎng)園和鷹向泰國(guó)M.T。SEWINGMACHINECENTERC0。，LTD。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)M.T。SEWING）出口2048站吊掛產(chǎn)品。2016年3月，長(zhǎng)園和鷹確認(rèn)對(duì)M.T。SEWING銷(xiāo)售收入870.41萬(wàn)元。經(jīng)查，在未簽訂書(shū)面合同的情況下，雙方僅口頭約定M.T。SEWING將貨物賣(mài)出以后再付款，未銷(xiāo)售不用付款。該批貨物于2015年12月出口報(bào)關(guān)后，存放于長(zhǎng)園和鷹租賃的泰國(guó)保稅區(qū)倉(cāng)庫(kù)，未對(duì)外銷(xiāo)售；直至2018年8月1日，因M.T.SEWING仍未找到客戶(hù)，長(zhǎng)園和鷹將上述2048站吊掛產(chǎn)品運(yùn)回國(guó)內(nèi)。長(zhǎng)園和鷹以此虛增2016年度、2017年度期末應(yīng)收賬款870.41萬(wàn)元。

    諸如此類(lèi)，自2016年被收購(gòu)至監(jiān)管部門(mén)調(diào)查，為完成并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾，長(zhǎng)園和鷹實(shí)施了2年多的財(cái)務(wù)造假行為，虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)約3.6億元，占長(zhǎng)園和鷹同期真實(shí)營(yíng)業(yè)收入的三分之一左右。長(zhǎng)園和鷹原董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)常務(wù)副總裁直接參與實(shí)施造假行為。

    “甚至還有配合造假的客戶(hù)對(duì)抗調(diào)查，財(cái)務(wù)造假方式花樣翻新、復(fù)雜隱蔽。”一名接近監(jiān)管層的人士告訴記者。

    “造假必有痕跡，跨境、隱蔽造假亦早已行不通。”前述人士補(bǔ)充道。

    此前，亦有雅百特等跨境造假典型案例被查處。

    依據(jù)2005年《證券法》，深圳證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)給予警告，并處以罰款；擬對(duì)該3名在涉案重大違法活動(dòng)中起主要作用、行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重的責(zé)任人員采取5至10年的證券市場(chǎng)禁入措施。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，近期已有多起伴隨著并購(gòu)失控發(fā)生的財(cái)務(wù)造假案例相繼被查，例如近期被處罰的康尼機(jī)電，此前處罰的保千里、中安消、聯(lián)建光電等。隨著監(jiān)管不斷強(qiáng)調(diào)嚴(yán)打財(cái)務(wù)造假，更多案例相繼在前期交易所問(wèn)詢(xún)和后期證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查中水落石出。

    “2019年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)累計(jì)對(duì)22家上市公司財(cái)務(wù)造假行為立案調(diào)查，對(duì)18起典型案件作出行政處罰，向公安機(jī)關(guān)移送財(cái)務(wù)造假涉嫌犯罪案件6起。”6月11日中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)2020年年會(huì)上，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民強(qiáng)調(diào)，財(cái)務(wù)造假?lài)?yán)重挑戰(zhàn)信息披露制度的嚴(yán)肅性，嚴(yán)重毀壞市場(chǎng)誠(chéng)信基礎(chǔ)，嚴(yán)重破壞市場(chǎng)信心，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，是證券市場(chǎng)的“毒瘤”，必須堅(jiān)決從嚴(yán)從重打擊。

    財(cái)務(wù)造假案相繼被查的同時(shí)，此前幾年盛極一時(shí)的“三高”跨界并購(gòu)，也在市場(chǎng)環(huán)境變化下逐漸減少。