證券時報記者 孫憲超

    6月29日，大連圣亞（600593）剛剛完成董事會成員的更換。一天之后，大連圣亞召開董事會，董事毛崴當選公司副董事長，另外決定免去素有“職業選手”之稱的總經理肖峰職務。

    一系列的人員更迭，意味著大連圣亞股東間的矛盾已經擺上臺面。與此同時，新任董事會成員與大連圣亞管理團隊之間的矛盾也趨于激化。

    7月1日，證券時報·e公司記者前往大連圣亞采訪時獲悉，肖峰被免職的消息，已經在公司內部引起較大震動。大連圣亞員工為此發布了《大連圣亞全體員工嚴正聲明》。

    7月1日中午，證券時報·e公司記者致電采訪公司現任董事長楊子平。在獲悉記者的身份之后，楊子平以“不好意思，正在開會”為由，掛斷了電話。

    證券時報·e公司記者獲得的最新消息顯示，針對大連圣亞近日出現的人事變動，監管部門已經開始介入。大連圣亞的員工也已開始向有關部門遞交舉報材料。

    此前已現股東矛盾

    今年4月25日，大連圣亞披露了2019年年報和2020年一季報。當天公告顯示，大連圣亞決定于5月15日召開2019年年度股東大會。

    4月27日，單獨持有大連圣亞3.78%股份的楊子平，提出《關于提請增加大連圣亞旅游控股股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》并書面提交股東大會召集人。

    楊子平提交議案內容包括罷免大連圣亞時任董事長王雙宏、時任副董事長劉德義，提名楊奇、陳琛和孫艷為大連圣亞董事、提名鄭磊為大連圣亞獨董等。

    4月28日，大連圣亞另一股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京基金”）也提請增加臨時議案，提議增加毛崴為公司董事、王班為獨董，并提交2019年股東大會審議。磐京基金的股東為毛崴與韓淑琴，實際控制人為毛崴。

    大連圣亞的2019年年報顯示，公司原董事長王雙宏系公司第七大股東遼寧邁克集團股份有限公司副董事長、總裁；劉德義系公司第八大股東大連神洲游藝城總經理。兩家公司均為大連圣亞發起人股東。

    楊子平提交的議案，讓大連圣亞股東之間的矛盾正式浮出水面。

    對于提議罷免王雙宏和劉德義，楊子平的理由是：在任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司，不能勝任職務，不適合繼續擔任公司董事。

    不過，對于楊子平給出的理由，遼寧邁克集團股份有限公司和大連神洲游藝城方面均不認可，認為該罷免理由與事實嚴重不符。

    股東大會兩度延期

    大連圣亞原本應該在5月15日召開2019年年度股東大會，之后卻兩次宣布延期召開股東大會。

    第一次是因為楊子平、磐京基金提交的提案屬于臨時增加的提案，為維護公司經營和管理穩定，公司股東之間需要更多時間就臨時提案相關事宜進行充分溝通。因此在公司的第一大股東星海灣投資和時任董事長王雙宏提議下，公司董事會召開會議，同意股東大會延期至5月30日召開。

    然而，事實證明大連圣亞股東間的溝通并不愉快。公司5月24日晚間公告稱，星海灣投資的副總經理楊美鑫5月8日專程赴杭州，希望與楊子平見面溝通，5月11日又再次發微信給楊子平表達溝通交流的意愿，但均未獲得楊子平的回復。此外，楊美鑫還分別于5月4日、5月5日、5月15日四次致電磐京基金董事長毛崴，于5月4日、5月5日兩次微信聯絡毛崴，于5月16日短信聯絡，但毛崴始終不接聽電話、不回復微信和短信。

    隨后，星海灣投資提議增加候選公司董事會非獨立董事和獨立董事。不過，由于星海灣投資的議案需報請大連市國資委審核批準，因此將大連圣亞股東大會再度延期至6月29日。

    董事長、副董事長更替

    6月29日，大連圣亞2019年股東大會如期召開。大連圣亞披露的公告顯示，罷免王雙宏、劉德義董事職務的議案均獲通過；星海灣投資提名任健擔任獨董、朱琨擔任董事的議案均未獲通過；楊子平提交的關于增加鄭磊為獨董，楊奇、陳琛為大連圣亞董事的提案均獲通過，孫艷為大連圣亞董事的提案未獲通過；磐京基金提交的增加王班為獨董的提案未獲通過，提名增加毛崴為董事的提案獲得通過。

    至此，加上此前已經擔任大連圣亞董事的楊子平、楊子平此前提名的獨董屈哲鋒，楊子平和磐京基金兩方在大連圣亞的董事會當中已經占有絕對優勢。

    6月29日當天，大連圣亞召開董事會，楊子平擔選為公司董事長。大連圣亞2020年一季報顯示，楊子平新進公司前10大股東，持股比例為3.78%，系公司第六大股東。

    公開資料顯示，大連圣亞現任董事長楊子平出生于1968年，1990年至1993年，在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；1993年至1997年，任杭州富盛實業有限公司總經理；1997年至2009年，任杭州康達金屬材料有限公司法定代表人；2009年至2014年，任浙江華鐵建筑安全科技股份有限公司業務經理/監事/副總經理；2014年至今，任浙江紫佰諾衛用品股份有限公司總經理/法定代表人。2018年4月至今任公司第七屆董事會董事。

    大連圣亞7月1日晚公告，公司6月30日召開董事會，經與會董事無記名投票選舉，董事毛崴6票當選公司副董事長。任期與第七屆董事會任期一致。

    “職業選手”遭罷免

    在公司董事會成員完成更換同步的是，6月30日，大連圣亞個別董事又提議召開董事會，宣布免去現任總經理肖峰職務。

    “公司第七屆十五次董事會會議于6月30日13：30正式開始，一直開到20：30，本次會議應出席的董事9人，實際現場出席會議的董事7人，通訊出席2人。”據大連圣亞的相關工作人員介紹。

    據記者了解，在大連圣亞6月30日召開董事會前，磐京基金方面以緊急情況增加臨時提案為由，提交了4個議案（1）《關于選舉公司副董事長的議案》，（2）《關于補選公司董事會相關專門委員會委員及主任委員的議案》（3）《關于解聘公司高級管理人員的議案》（4）《關于穩步提升公司經營情況的議案》。

    據悉，因為磐京基金所提出的議案1及議案2與公司第七屆十五次董事會會議擬審議的會議通知中的議案一致，不符合臨時提案要求，議案4內容不符合董事會對議案審議的要求。最終，磐京基金提出修改提案材料，堅持要求立即召開公司董事會緊急會議。經多輪修改，磐京基金正式提議立即召開董事會緊急會議，審議《關于解聘公司高級管理人員的議案》。

    關于6月30日董事會會議的召開，大連圣亞的董事之間同樣存在分歧。董事會召集人楊子平認為符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定；公司董事吳健、肖峰及獨立董事梁爽則認為本次董事會會議的召開不符合緊急董事會事項，不符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

    最終董事會的投票結果顯示，《關于解聘公司高級管理人員的議案》以6票贊成，3票反對，零票棄權審議獲通過，總經理肖峰被解聘職務。

    肖峰于1996年開始在大連圣亞工作，被外界認為是國內旅游行業中的“職業選手”，同時，肖峰也是大連圣亞“大白鯨計劃”的操盤手，而“大白鯨計劃”被看成是大連圣亞轉型升級的關鍵所在。

    經營發展不確定性增加

    短短幾天時間里，大連圣亞發生了一系列的人事變動，已經令一些關注大連圣亞的投資人士心生疑慮：大連圣亞的發展戰略是否要發生變化？調整后的經營管理團隊能否帶領上市公司走上良性發展的軌道。

    大連圣亞在2019年股東大會會議材料中稱：充分運用大股東資源優勢，通過大股東加強與大連旅游集團推進大連全域旅游，尋找優質資產并結合多種資本運作方式，提升上市公司質量和價值，做大做強上市公司。2020年繼續推進大股東相關資源中的安波酒店經營權項目、丹東文安島項目、凌水虎鯨灣項目等優質資源整合。

    在6月24日，大連圣亞還與大連新聞傳媒集團、大連市旅游集團有限公司、大連市星海灣開發建設集團有限公司簽訂《大連旅游發展戰略合作框架協議》，4家企業將整合大連市旅游資源，加快推進大連市全域旅游建設，全面振興旅游市場。

    現在，大連圣亞股東之間的矛盾已經趨于公開化，高管團隊的人員也現了變更，大連圣亞接下來能否繼續獲得大股東和有關政府部門的支持，可能會存在不確定性。

    “按照6月30日的董事會決議，在肖峰被免去總經理職務之后，大連圣亞將面向社會公開招聘總經理。而在這期間，將由楊子平主持大連圣亞的日常工作。”據大連圣亞的相關工作人員介紹，“不論是楊子平、毛崴，還是新任的董事均不具備相關職業經驗和職業能力，由他們管理上市公司，將令公司的經營和發展充滿太多不確定性。”

    員工聲明

    反對罷免總經理

    7月1日，證券時報·e公司記者上午來到大連圣亞的辦公地。與證券時報·e公司記者之前幾次來到大連圣亞略有不同的是，進入公司的伸拉門緊緊關閉著，只有通過電話聯系好辦公樓內的工作人員方可進入，這讓人感覺到氣氛似乎有些緊張。

    在大連圣亞的辦公地點，記者并未見到楊子平。

    “楊子平在今天7點多就已經到了公司，在和公司的高管團隊、中層管理層人員進行短暫見面之后，現在已經離開公司。”大連圣亞一位工作人員介紹。

    據了解，7月1日上午，大連圣亞新任董事長楊子平按照約定與公司的高管團隊進行見面。大連圣亞的一些中層管理人員獲悉這一消息后，也要求參與這次會面。

    證券時報·e公司記者獲得的一小段視頻顯示，楊子平和新任董事、副董事長毛崴一齊步入大連圣亞的會議室，直面等候在此的大連圣亞的高管團隊、中層管理人員約20余人。

    一名中層管理人員首先要求代表全體員工向楊子平和毛崴發表《大連圣亞全體員工嚴正聲明》。這名員工念了幾句之后，毛崴便將楊子平叫出了會議室。

    7月1日，證券時報·e公司記者拿到了這份《大連圣亞全體員工嚴正聲明》。《聲明》稱：“驚聞有人惡意提議罷免公司總經理肖峰，作為圣亞員工我們感到無比震驚、惶恐和憤怒，我們對此予以堅決反對……上市公司的穩定有賴于健康的公司治理結構，值得信任的管理團隊和基于公司長期發展的股東擔當，對于部分股東破壞公司長期發展的行為，我們絕不姑息絕不盲從！對相關股東方的違法違規行為，我們將通過正規渠道進行實名舉報。”

    “現在公司的員工都已經知道了肖峰被罷免總經理的職務，大家也都非常震驚，更擔心會對公司未來發展造成不利影響。”有大連圣亞工作人員告訴記者，不過目前公司經營一切正常，所有員工依然各司其職。

    股東人數持續減少

    大連圣亞與磐京基金早有淵源。公司2017年7月曾公告，擬發起設立大連圣亞磐京投資合伙企業（有限合伙），擬募集資金30億元用于投向與公司主營業務相關的大連本地以及全國區域的優質旅游資源開發項目和現代文化旅游服務業項目。彼時磐京基金便是該基金的合伙人之一。

    2019年7月，磐京基金及其一致行動人三次舉牌大連圣亞。大連圣亞今年5月11日披露的公告顯示，磐京基金及其一致行動人合計持有公司股份2133.02萬股，占公司總股本的16.56%。

    雖然受到新冠肺炎疫情的影響，大連圣亞旗下的旅游項目一度停擺4個月左右，但是公司的股價似乎并沒有受到影響，始終在40元/股上方運行。截至7月2日收盤，大連圣亞報于40.98元，下跌0.67元，跌幅為1.61%。

    值得一提的是，大連圣亞股價上漲始于2017年12月，在公司股價上漲的過程中，公司的股東戶數也在持續減少。2018年2月28日，大連圣亞的股東人數為8557戶，人均流通股數量為1.1萬股；到了2020年3月31日，大連圣亞的股東人數已經減至3364戶，人均流通股數量增至3.8萬股。

    大連圣亞的總股本為1.29億股，目前全部處于流通狀態。大連圣亞6月29日晚披露的公告顯示，出席公司2019年股東大會的股東和代理人人數為110人，出席會議的股東所持有表決權的股份總數為1.08億股，出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例83.57%。