今年3月至今，皖通科技因兩大股東陣營(yíng)內(nèi)斗已收到了6份關(guān)注函。其中，11月12日深交所最新下發(fā)的關(guān)注函指出，皖通科技的公司章程限定股東持股比例需在10%以上，方能提交董事候選人等事項(xiàng)的提案，而公司法規(guī)定的股東持股比例是3%以上，兩者產(chǎn)生了沖突。

    深交所上述關(guān)注事項(xiàng)，源于股東王晟向皖通科技監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案，即在11月20日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上審議選舉其為公司非獨(dú)立董事。但是監(jiān)事會(huì)以王晟持股比例未達(dá)10%以上進(jìn)而未放行該提案。而在2018年，股東易增輝（持股比例3.75%）提請(qǐng)了王晟的類(lèi)似提案，卻獲得皖通科技董事會(huì)通過(guò)。

    此外，針對(duì)皖通科技此前披露的2020年三季報(bào)，易增輝對(duì)此投出了棄權(quán)票，深交所如今進(jìn)一步細(xì)究：在公司宣稱(chēng)子公司賽英科技可能失控的背景下，公司及相關(guān)責(zé)任人又如何保證2020年三季報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整？

    章程違反公司法？

    11月9日，王晟以股東身份向皖通科技監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案，稱(chēng)鑒于公司董事席位仍有1名空缺，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，提請(qǐng)?jiān)?1月20日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上審議選舉他為公司非獨(dú)立董事。

    不過(guò)，皖通科技監(jiān)事會(huì)否決了王晟的提請(qǐng)。原因在于，截至11月10日，王晟直接持有皖通科技2%的股權(quán)比例，擁有表決權(quán)的股份比例為8.49%，不符合皖通科技的公司章程第82條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會(huì)提出董事候選人名單和由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單。”

    對(duì)比可見(jiàn)，皖通科技的公司章程與公司法存在差異。公司法第102條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌分析，這種爭(zhēng)議由來(lái)已久，但是從基本法理上來(lái)看，公司法賦予持股比例3%以上股東的提案權(quán)是法定權(quán)利，上市公司通過(guò)公司章程去加以限制是無(wú)效的。

    而王晟可以行使提案權(quán)的股份比例超過(guò)了3%。9月8日，皖通科技股東王中勝等三人和王晟簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》顯示，王中勝等三人將所持皖通科技6.49%的股份表決權(quán)委托王晟行使。該表決權(quán)的權(quán)利包括：根據(jù)公司章程向上市公司股東大會(huì)提出提案并表決，根據(jù)公司章程提出董事、監(jiān)事候選人并投票選舉或作出的其他意思表示。

    遭遇區(qū)別對(duì)待？

    值得注意的是，早前公司股東易增輝也曾向皖通科技提請(qǐng)選舉他為公司董事，并且議案獲得皖通科技董事會(huì)通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

    2018年4月24日，皖通科技公告稱(chēng)，公司董事會(huì)收到股東易增輝（持股比例3.75%）發(fā)來(lái)的函件顯示，易增輝提名他和趙夢(mèng)為公司非獨(dú)立董事候選人，而皖通科技董事會(huì)審議通過(guò)了易增輝的提請(qǐng)，并將議案提交股東大會(huì)審議。

    記者查閱發(fā)現(xiàn)，從2018年4月至今的皖通科技的公司章程第82條規(guī)定的內(nèi)容未發(fā)生變化。

    那么，在易增輝、王晟二人所持股份比例均不足10%的情況下，為何皖通科技會(huì)做出截然相反的決定？

    對(duì)此，皖通科技董秘潘大圣并未回應(yīng)持股比例問(wèn)題，而是指出易增輝、王晟二人雖然均提交提案要求股東大會(huì)審議選舉其為董事，但是易增輝是向董事會(huì)提交提案，而王晟是向監(jiān)事會(huì)提交提案。

    “監(jiān)事會(huì)怎么能選舉董事呢？”潘大圣認(rèn)為，審議股東提交董事候選人的提案是董事會(huì)的權(quán)利。

    不過(guò)，11月10日召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并未提及審議權(quán)利的歸屬內(nèi)容，而是僅提及了股東王晟所持股份比例不足10%以上，所以否決了該提案。

    三季報(bào)表述再引爭(zhēng)議

    除了股東權(quán)利的爭(zhēng)議，皖通科技2020年三季報(bào)相關(guān)表述也成為此次深交所重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

    深交所要求皖通科技說(shuō)明，公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在公司未對(duì)賽英科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)的情況下，仍保證三季報(bào)中財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原因及合理性。

    10月31日，皖通科技發(fā)布的2020年三季報(bào)顯示，公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證2020年三季報(bào)中的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，但又提及公司無(wú)法對(duì)賽英科技2020年前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)。

    此前，皖通科技董事會(huì)欲變更賽英科技董事、董事長(zhǎng)、法定代表人等職務(wù)，但是遭到賽英科技原董事長(zhǎng)易增輝等人的反對(duì)，雙方自此在賽英科技人事調(diào)整的問(wèn)題上僵持不下。易增輝也在10月30日召開(kāi)的皖通科技董事會(huì)上，對(duì)審議皖通科技2020年三季報(bào)的議案投出棄權(quán)票，稱(chēng)其無(wú)法保證2020年三季報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    這顯然是皖通科技內(nèi)斗的延續(xù)。目前，皖通科技內(nèi)斗主要有兩方參與其中：一方是易增輝和南方銀谷及其一致行動(dòng)人；另一方是西藏景源及與其交集頗多的福建廣聚等股東（未明確一致行動(dòng)關(guān)系），而掌控皖通科技董事會(huì)的李臻等人與西藏景源關(guān)系密切。

    同時(shí)，深交所還要求皖通科技說(shuō)明，賽英科技2020年前三季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)公司合并報(bào)表的影響，以及公司在認(rèn)為可能失去賽英科技控制權(quán)的情況下，仍將賽英科技前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的原因及合理性。

    而對(duì)三季報(bào)提出異議的易增輝也需向深交所說(shuō)明，其作為賽英科技董事長(zhǎng)是否正常履職，上市公司對(duì)賽英科技是否失去控制，其在編制和披露2020年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告的過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)，并進(jìn)一步說(shuō)明其對(duì)上市公司季度報(bào)告表示異議的原因。