來源：21世紀經濟報道

    原標題：21深度丨沃森生物“賤賣”子公司疑團背后：或為實現股權激勵考核多次“倒買倒賣”錯失好資產

    作者：楊坪

    根據沃森生物公開披露的資料顯示，如果出售上海澤潤，預計將產生凈利潤約11.8至12.8億元，市場質疑沃森生物或通過此舉達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標。

    盡管取消了《審議上海澤潤股權轉讓及增資的議案》，沃森生物股價仍一瀉千里，幾度震蕩最終跌停。

    12月7日當天，沃森生物總成交額逼近百億，市值蒸發140.88億元。龍虎榜數據顯示，當日深股通賣出4億元并買入2.26億元，一機構賣出2.1億元，中信證券深圳濱海大道賣出1.49億元，華西證券成都高升橋路買入2.04億元，中信證券上海分公司買入1.53億元。

    在不少投資者看來，此次沃森生物的資本運作“鬧劇”，暴露了當前公司內控制度和投資者保護的不足。值得一提的，縱觀沃森生物近年來的收購之旅和各類資本布局，類似于上海澤潤一樣“倒騰”子公司的戲碼不斷上演，而早前被沃森生物“賤賣”的嘉和生物在被剝離后直接業績大爆發，并且成功上市。

    “主要是對公司管理者很失望。雖然也在沃森上賺過一些小錢，但仔細看公司的’硬傷‘還是比較多的，股權比較分散，雖然這幾年布局的產品線很多，比如單抗、HPV、mRNA疫苗，但都只是壓中了熱點，產品競爭力有限。如果再涉及利益輸送，可能會爆雷。”華南一名長期投資醫藥股的投資者對記者表示。

    “賤賣”或為完成股權激勵？

    12月4日晚，沃森生物公告以11.4億元轉讓上海澤潤32.60%股權。交易完成后，上海澤潤將不再是其控股子公司。

    公開資料顯示，上海潤澤是沃森生物2013年通過股權轉讓和增資實現控股的企業，沃森生物先以1.22億元受讓惠生投資持有的上海澤潤40.609%的股權，并又以1.43億元認購其新增注冊資本，合計拿下上海澤潤50.69%的股權。

    投資8年時間里，2016年3月，沃森生物曾發行股份購買資產并募集配套資金5.98億元，其中用于支付上海澤潤研發項目費用1.80億元。

    而眼見上海澤潤即將獲得投資回報——2020年6月公司二價HPV疫苗收到國家藥監局出具的新藥生產申請《受理通知書》，九價HPV疫苗于2018年12月正式啟動一期臨床試驗，手足口病疫苗于2019年6月獲得臨床試驗通知書，但沃森生物卻選擇此時將“果實”拱手相讓。

    消息一出，深交所火速下發關注函，質疑上市公司交易的合理性和真實目的。

    值得一提的是，2018年7月，沃森生物曾披露《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，其中對于公司層面的考核要求為2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元。

    但2019年，沃森生物凈利潤合計僅1.94億元；2020年前三季度，沃森生物實現凈利潤合計5.41億元，距離承諾缺口還差4.65億元。

    此外，2020年11月3日，沃森生物再度披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。

    而根據沃森生物公開披露的資料顯示，如果出售上海澤潤，預計將產生凈利潤約11.8至12.8億元，市場質疑沃森生物或試圖通過此舉達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標。

    盡管目前沃森生物已經取消轉讓上海澤潤的股權，但公告中沃森生物卻表示“公司仍將一如既往推進上海澤潤產品研發及產業化進程，在取得更加廣泛認同的基礎上，制定并推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案，保障其可持續發展。”

    此番表態，讓不少投資者懷疑，沃森生物此舉只是“緩兵之計”。

    值得注意的是，此次接盤方之一的淄博韻澤也引起了關注。

    據沃森生物公告顯示，淄博韻澤于2020年11月19日才成立，其主要合伙人為寧波向成創業投資合伙企業（有限合伙）、西安泰明股權投資合伙企業（有限合伙），穿透后股東為高瓴資本和泰格醫藥。

    根據21世紀經濟報道記者梳理，此前沃森生物曾轉讓嘉和生物股權，泰格醫藥也曾現身接盤。

    對此，深交所要求說明淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關系或其他利益安排等問題。

    熱衷“倒買倒賣”

    事實上，縱觀沃森生物近年來的收購之旅和各類資本布局，類似于上海澤潤一樣“倒騰”子公司的戲碼不斷上演。

    根據公開資料顯示，沃森生物是一家主要從事人用疫苗等生物技術藥研發、生產、銷售的生物制藥企業，2010年11月12日登陸創業板。

    在創業板上市十年時間里，沃森生物逐漸從一家營收不足3億，凈利潤不足八千萬的企業，成長為如今年入營收超過11億（2019年，下同），凈利潤逼近2億的成熟疫苗集團。

    公司的產品線也在不斷擴展，從上市前的Hib（西林瓶）、凍干A、C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗，新增了百白破疫苗、23價肺炎疫苗、13價肺炎結合疫苗等，公司在研疫苗還包括HPV疫苗、新冠疫苗、ACYW135群腦膜炎球菌多糖結合疫苗、重組EV71疫苗等產品。

    在這一過程中，除了自研能力不斷提升外，沃森生物的外延并購也起到了助力作用。

    不過，21世紀經濟報道記者整理發現，仔細觀察沃森生物的資本運作之路，卻疑竇叢生，與部分上市公司熱衷于“買”，最終敗在整合不慎、商譽高懸上不同，沃森生物更熱衷于“賣”，但買賣過程不僅沒有高額收益，反而“賤賣”了部分有較好前景的資產，與“業績大爆發”擦身而過。

    2012-2013年，登陸創業板兩年的沃森生物開始了上市以來首次大型的股權收購——分兩步完成對大安制藥90%股權的收購，兩次合計作價8.66億元，后者是一家血液制品企業。沃森生物表示收購目的是“保障公司做大做強血液制品業務戰略目標的達成”。不過，值得一提的是，彼時大安制藥尚沒有收入，2012年虧損6778.67萬元。

    收購完成不到一年時間（2031年11月完成工商登記），2014年沃森生物卻又以虧損為由，以6.35億元轉讓了大安制藥46%股權，接盤方分別為自然人杜江濤，交易完成后沃森生物又以對大安制藥的相應債權向大安制藥增資16534.8萬元，完成后持有大安制藥45.65%股權。

    然而，2016年，在大安制藥終于實現盈利（2016年前十月盈利3196.67萬元）后，沃森生物卻將所持大安制藥31.65%股權按4.53億元的價格轉讓給杜江濤；2019年，由于大安制藥2018年度采集血漿量未達目標，沃森生物又將大安制藥14%股權賠付給博暉創新，致使公司業績損失于7000萬。

    多番“買賣”下來，沃森生物不僅沒有掙錢，反而略有虧損。

    而這只是沃森生物頻繁交易資產的一角。根據21世紀經濟報道報道記者不完全統計，上市以來沃森生物交易的股權資產還包括實杰生物、衛倫生物、云南鵬僑醫藥有限公司、嘉和生物等。

    其中最典型的莫過于對嘉和生物的“倒賣”。2013年，沃森生物以2.91億元收購嘉和生物63.576%股權，表示“嘉和生物在單抗藥物研發方面居于國內同行先進水平，具有國內一流的單抗藥物研發技術團隊以及豐富的研發產品線。”

    彼時，沃森生物（2013年）營收僅百萬，凈利潤虧損近七千萬。因看好單抗領域發展，2015年，沃森生物又以8500萬元收購惠生投資持有的嘉和生物8.384%股份，持股比例提升至71.96%。隨后，嘉和生物多次增資，沃森生物持有的股份被稀釋至61.17%。

    3年后，2018年6月，沃森生物卻突然宣布以3億元的價格轉讓持有的嘉和生物8.6455%股權，交易對手為康恩貝。隨后又將所持有的嘉和生物注冊資本約1.85億元對應的股權轉讓給HHCTHoldingsLimited（以下簡稱HHCT）。

    期間，泰格醫藥旗下并購基金、HHCT分別向嘉和增資，使得沃森生物的持股比例降至13.59%，成為第三大股東。

    值得一提的是，2015年至2018年期間，嘉和生物發展勢頭大好，英夫利西單抗類似藥、PD-1單抗、抗IL-6單抗藥物、GB235單抗等多項產品相繼獲得臨床試驗批件。今年10月，嘉和生物更是直接在聯交所掛牌上市，發行價為24港元/股。

    “實際上沃森生物這幾年內卷得厲害，說是聚焦主業，但是基本上是一連串的賣賣賣。公司陸續轉讓一大堆有的沒的（資產），好的壞的一股腦兒拋掉。也許一開始投資人相信公司在聚焦主業，但如今更多投資人會懷疑其只是借上市公司的殼下蛋而已。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林受訪指出。