商譽“爆雷”、債務違約、訴訟纏身、業績慘淡的眾應互聯，在大漲3日后，于2月22日晚間突然宣告易主事項。然而，大股東另覓“新歡”的舉動，引致“舊愛”的質疑并投出反對票。昨日，深交所火速下發關注函，要求公司對相關事項予以說明。

    爭議的焦點，是眾應互聯大股東寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業（下稱冉盛盛瑞）持有的24.04%股份對應的表決權及提名、提案權的歸屬問題。據公告，冉盛盛瑞2月22日與吳瑞簽署《表決權委托協議》，擬將上述權利委托給吳瑞行使。

    對此提出異議的是曾與冉盛盛瑞簽署股權受讓協議的微夢互娛，即目前持股10%的公司第二大股東寧波梅山保稅港區瑞燊股權投資合伙企業（下稱寧波瑞燊）的關聯方。

    股份轉讓不了，孰是孰非？

    冉盛盛瑞與微夢互娛的故事，可追溯至2019年。

    2019年10月，眾應互聯控股股東冉盛盛瑞與微夢互娛簽署《表決權放棄協議》，約定冉盛盛瑞放棄行使其持有的公司24.04%股份對應的表決權，公司控股股東變更為寧波瑞燊，實控人由郭昌瑋變更為李化亮。2019年11月，雙方簽署補充協議，約定表決權放棄期限為協議訂立之日起至微夢互娛受讓冉盛盛瑞持有的上市公司10%股份完成過戶日。

    2021年2月22日晚，眾應互聯披露，雙方在2020年1月20日簽署《確認協議》，若微夢互娛未在2020年2月11日前直接受讓標的股份或未完成相關事項，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞持有的全部或部分股份的減持行為不受前述協議制約，可進行減持或其他處分。

    冉盛盛瑞據此認為，根據《確認協議》約定，微夢互娛觸發放棄表決權終止履行條款，冉盛盛瑞有權進行股份減持及其他表決權委托等處分行為，無需另行取得微夢互娛的認可或同意，遂將前述權利委托給吳瑞行使。公告稱，吳瑞對上市公司重組、重整具有豐富的經驗，擬協助上市公司進行包括但不限于重組、重整等改善資產結構的行為。

    對此，微夢互娛表示，其未能在約定期限內完成受讓股份的客觀原因在于冉盛盛瑞所持股份處于質押且輪候凍結狀態，《確認協議》僅對冉盛盛瑞所持股份的減持行為進行約定，并無涉及有關表決權放棄的相關條款，冉盛盛瑞不能基于協議違反關于表決權放棄的承諾。

    因雙方各執一詞，眾應互聯坦言此次股份表決權委托事項或產生控制權爭議導致訴訟的風險。昨日，深交所下發關注函，要求眾應互聯核實并補充《確認協議》前述的目的、背景、協議內容的完整性、雙方未及時履行信息披露義務的原因等；冉盛盛瑞和微夢互娛補充說明，就是否觸發放棄表決權終止條款存在爭議的具體事項、原因、依據，以及雙方為解決爭議擬采取的相關措施；且在表決權歸屬問題存在爭議期間，補充說明對公司正常生產經營、公司治理和三會運作造成的影響，以及公司擬采取的措施。

    眾應互聯公告顯示，冉盛盛瑞所持上市公司24.04%股份全部處于質押、凍結狀態。關注函要求公司補充說明，吳瑞受讓該部分股份對應的表決權的目的，后續為解決上述股份凍結擬采取的措施，以及解除凍結所需資金情況和來源。

    激進擴張“爆雷”，殘局何解？

    值得一提的是，微夢互娛與持有上市公司10%股份的寧波瑞燊的共同實控人為李化亮，后者亦是上市公司目前的實控人及董事長。

    雙方的約定期限是2020年2月，若存有爭議，早該另作安排，為何在1年后舊事重提并分道揚鑣？大股東另覓“新歡”的背后，隱藏著什么故事？

    眾應互聯的“麻煩事”不只是控股權之爭，公司因過往過度擴張沉疴累累，如今不僅訴訟纏身，且存在債券違約、資產負債率過高等情況，財務狀況堪憂。

    一切早在2015年埋下伏筆。當年，眾應互聯通過收購MMOGA進行重大資產重組，轉型為游戲電子商務平臺，控股股東變更為珠海長實。2016年9月，冉盛盛瑞入主后，實控人為郭昌瑋。2017年，眾應互聯重金收購彩量科技。

    “商譽之雷”隨后引爆。2019年度眾應互聯出現首虧，當年虧損13.48億元，其中計提商譽減值11.17億元，公司財報被審計機構出具保留意見。

    財務狀況方面，數據顯示，2018年至2020年三季度末，眾應互聯資產負債率分別為53.55%、93.45%、97.91%；資產周轉率分別為0.26倍、2.18倍、0.09倍。截至2020年三季度末，公司貨幣資金從2018年末的7107.16萬元降至3926.1萬元。

    2020年12月，眾應互聯坦言資金流動性存在問題。彼時公告顯示，公司發行的“眾應互聯定向融資工具系列產品”未按合同約定將到期資金劃轉至指定分配賬戶，產品出現逾期。該系列產品目前融資本金余額2.14億元，截至公告日逾期本金1.64億元，逾期利息829萬元。

    訴訟方面，2020年下半年至今，眾應互聯已披露5條與訴訟仲裁相關的公告，包括因彩亮科技業績承諾和補償事項起訴原出讓方，請求支付2.7億元現金補償及利息損失等。

    眾應互聯業績預告顯示，預計2020年虧損8000萬元至1.2億元。同時，評估機構正對公司前期收購形成的商譽進行減值測算。公司根據謹慎原則，預計計提商譽減值準備約在0元至3億元之間。

    眾應互聯還在業績預告中提到，公司2019年度期末凈資產約1.26億元，2020年9月30日凈資產為4174萬元，若2020年歸母凈利潤虧損超1.26億元（含商譽減值金額），公司股票將在2020年報披露后被實施“退市風險警示”。

    “許多上市公司的問題都是在股價大幅下跌、經營惡化后暴露的。雖然外界不知道前兩大股東之間發生了什么，但大概率是在利益分配、上市公司主導權等核心問題上發生了分歧。”市場人士說。