◎記者 張良○編輯 全澤源

    *ST羅頓被浙數(shù)文化馳援近1年后，終于拿出重磅重組預案。5月10日晚間，*ST羅頓發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買北京酷炫網(wǎng)絡技術股份有限公司100%股權，同時公司擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。此次交易可能構成重組上市，亦構成關聯(lián)交易。公司股票自2021年5月11日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

    在注冊制大背景下，好資產(chǎn)往往都是選擇IPO之路，此次可能構成借殼上市的公司又是何方神圣？為何愿意選擇曲折多變的借殼方式來登陸資本市場？

    據(jù)了解，此次交易的標的資產(chǎn)為酷炫網(wǎng)絡100%股權?？犰啪W(wǎng)絡成立于2005年11月，注冊資本3312萬元，公司經(jīng)營范圍包括技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務，技術推廣服務，以及軟件設計、開發(fā)等。酷炫網(wǎng)絡基于自有的移動大數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)、短視頻連接統(tǒng)計系統(tǒng)和流量變現(xiàn)平臺等整合互聯(lián)網(wǎng)長尾流量，為B端廣告主客戶提供優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的流量整合、推廣和在線營銷等服務，目前的業(yè)務主要為短視頻營銷和精準營銷。

    一言以蔽之，這是一家所謂的精準營銷企業(yè)。這類企業(yè)數(shù)年前在A股的并購市場炙手可熱，因為商業(yè)模式屬于輕資產(chǎn)模式，業(yè)績爆發(fā)力很強，但行業(yè)混亂，不乏刷單造假者。從后來此類并購案出現(xiàn)諸多業(yè)績對賭失敗等后遺癥就可見一斑。

    不過，此次擬重組標的酷炫網(wǎng)絡有著不錯的國資股東背景。這個國資股東就是*ST羅頓目前的第一大股東浙數(shù)文化。公告顯示，此次交易對方為持有酷炫網(wǎng)絡股權的全體股東，包括郭磊、浙報融媒體科技（浙江）有限責任公司、天津坤泰鼎盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）等6名股東。其中郭磊為公司第一大股東蘇州永徽隆行股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人；浙報融媒體科技與公司第一大股東永徽隆行同受浙報數(shù)字文化集團股份有限公司控制，其中公司董事李慶為浙報融媒體科技法定代表人、董事兼總經(jīng)理。若此次重大資產(chǎn)重組順利完成，浙江日報報業(yè)集團將成為公司實際控制人。

    據(jù)此前公告，2020年6月3日，浙數(shù)文化實際控制的永徽隆行與*ST羅頓（時稱：羅頓發(fā)展，下同）原股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，擬受讓其持有的*ST羅頓5339.85萬股股份。股權協(xié)議轉讓完成后，浙數(shù)文化通過永徽隆行持有*ST羅頓12.16%股權，永徽隆行因此成為*ST羅頓的第一大股東及單一擁有表決權份額最大的股東，浙數(shù)文化將通過永徽隆行對*ST羅頓董事會進行改組，進而擁有對*ST羅頓的實際控制權。

    5月10日晚間，浙數(shù)文化同時公告稱，公司控股子公司浙報融媒體科技、郭磊、天津坤泰鼎盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）共同與*ST羅頓簽署《資產(chǎn)認購意向協(xié)議》，*ST羅頓擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買浙報融媒體科技、郭磊、天津坤泰持有的北京酷炫共計2625.51萬股股份，占北京酷炫目前總股本的79.27%，其中浙報融媒體科技持有北京酷炫968.4萬股股份，占北京酷炫目前總股本的29.24%。

    浙數(shù)文化表示，此次交易若實施完成，浙報融媒體科技將直接持有*ST羅頓股份，浙數(shù)文化合計持有*ST羅頓的股份將增加并將間接控制*ST羅頓，公司實際控制人浙江日報報業(yè)集團將成為*ST羅頓的實際控制人。

    綜上可見，此次借殼上市預案，應該是浙數(shù)文化馳援*ST羅頓一攬子方案的關鍵組成部分。畢竟對一個殼公司來說，新主背景強大固然不錯，但更重要的是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。