又一例定增式易主！5月26日晚間，華星創(chuàng)業(yè)披露，公司定增申請獲得深交所上市審核中心審核通過，這意味著溫州“90后”富二代朱東成的入主之路邁進了一大步。

    縱觀史上控股權收購（俗稱“買殼”）案例，華星創(chuàng)業(yè)是頗為曲折的一個。雖然朱東成是上市公司董事長、實控人，但由于公司目前控股權很不穩(wěn)定，可能影響到本次收購的成敗。

    另一特殊之處是，雖然本次定增價格當時打了八折，但由于華星創(chuàng)業(yè)股價持續(xù)下跌，發(fā)行價已比最新股價高出約22%。不過，家底殷實的朱東成已經準備好5.45億元資金，一手認購股份，一手參與司法拍賣，這個“殼”是要定了！

    懸疑！到底有沒有認購資格？

    2020年，華星創(chuàng)業(yè)控股股東上海繁銀將所持3.75%的股份作價9483.67萬元轉讓給杭州兆享，且將所持11.88%股份對應的表決權在委托期間不可撤銷地委托給杭州兆享行使。由此，上市公司實控人變更為杭州兆享的掌舵者、“90后”溫州商人朱東成。

    緊接著，華星創(chuàng)業(yè)披露向特定對象發(fā)行股票預案，發(fā)行數(shù)量不低于7512萬股（含本數(shù)）且不超過1.04億股（含本數(shù)），擬募集資金3.45億元至4.77億元，用于償還借款及補充流動資金。此次發(fā)行對象為杭州兆享，發(fā)行價格4.59元/股。

    從方案設計看，“協(xié)議轉讓股份+定向增發(fā)”是目前控股權收購的通常做法。問題在于，上海繁銀委托給杭州兆享行使表決權所對應的11.88%股份早已被司法凍結，很可能被司法拍賣。

    由此帶來的不確定性，可能影響到認購資格問題。

    依據(jù)有關規(guī)定，鎖價發(fā)行只適用于“上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人”等三類對象。如果杭州兆享未能競拍獲得凍結的股份，則將失去作為控股股東認購的資格。不過，在新進股東同意本次發(fā)行方案的前提下，杭州兆享仍然具備認購資格。若增發(fā)完成，杭州兆享屬于“通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者”，符合相關規(guī)定。

    簡單說，上述凍結股份被誰拍得，其態(tài)度如何，都可能決定本次定增的成敗。

    在回復交易所審核問詢函時，公司對控股權演變進行了多種可能性的論證。

    同時，朱東成及杭州兆享于5月24日專門出具了《關于保障上市公司控制權穩(wěn)定性的承諾》，承諾采取多種措施保障控股權。根據(jù)相關承諾，為了參與本次定增及司法競拍，朱東成家族準備好了5.45億元資金。

    殷實！資金源自家族贈予

    出乎意料的是，溫州老板進場，市場卻并不買賬。

    在定增預案發(fā)布后，華星創(chuàng)業(yè)股價呈單邊下跌趨勢，最新股價為3.76元，與發(fā)行價（4.59元）相比，倒掛幅度較大。交易所問詢，結合公司股價變化和認購協(xié)議的相關約定，說明杭州兆享若放棄本次認購是否需承擔違約責任。

    對此，華星創(chuàng)業(yè)與認購對象業(yè)簽署了相關補充協(xié)議，進一步明確了包括要求賠償違約金、解除合同等糾正違約行為的具體方式和損失賠償?shù)木唧w范圍、計算方式，并進一步修改違約責任條款表述。其中，設定了7%的違約金金額比例。

    “針對認購對象設定如此力度的違約責任，還是非常少見的，一方面是公司希望定增申請被放行，另一方面也顯示了控股股東入主的決心。”投行人士分析稱。

    交易所審核問詢函的另一重點是認購方的資金來源。在回復公告中，朱東成家族資產首次曝光。

    據(jù)披露，朱東成父母從事商業(yè)經營多年，投資領域包括但不限于股權、商業(yè)地產等，具有一定的財富積累，資金主要來源于歷年來家庭積蓄、投資收益及其他可支配財產。杭州兆享本次認購資金由朱東成以股東出資方式提供，出資資金來源于其家族的無償贈與。

    截至2020年底，朱東成及父母名下投資性房地產主要包括位于昆明市的螺螄灣中心、螺螄灣中心二期等多處物業(yè)資產，賬面值合計超過30.63億元。2020年度，上述商業(yè)地產項目對應房屋租金收入及拆遷補償款現(xiàn)金流入合計超過3.25億元。

    作為2009年10月首批上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)之一，華星創(chuàng)業(yè)近年境況不佳，2019年、2020年分別虧損2.14億元、1.5億元，今年一季度虧損591萬元。去年9月，公司前實際控制人朱定楷因涉嫌證券市場內幕交易，被證監(jiān)會立案調查。

    “90后”溫州商人朱東成能否順利入主，帶領華星創(chuàng)業(yè)開啟“二次創(chuàng)業(yè)”，市場拭目以待。