本報記者 李亞男

    10月26日晚間，*ST美尚回復(fù)深交所關(guān)注函，就北京致云資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“北京致云”）與公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》事項進(jìn)行回復(fù)：“目前北京致云正在開展金融機構(gòu)合作前的常規(guī)盡職調(diào)查，暫不存在需對外披露的事項。”

    據(jù)悉，自2021年1月份*ST美尚與云南品斛堂生物科技有限公司簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》后，近日，公司再次與北京致云簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬采取債務(wù)重組、資源導(dǎo)入等合作模式，組織開展公司重組工作。

    10月25日，*ST美尚發(fā)布公告稱，實控人徐晶持有的593.27萬股股份被強制執(zhí)行。對此業(yè)內(nèi)人士表示，這可以理解為要求相關(guān)股東提前披露被動減持的風(fēng)險。此外，今年2月份，公司實控人與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托相關(guān)協(xié)議。不過，距離深交所合規(guī)性確認(rèn)有效期不足10天，*ST美尚第一次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍未公告完成。

    擬再引入戰(zhàn)略合作方

    10月25日，*ST美尚發(fā)布公告稱，公司與北京致云簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》：北京致云及其關(guān)聯(lián)方擬利用自身優(yōu)勢與公司達(dá)成包括但不限于以下的合作模式：債務(wù)重組、資源導(dǎo)入、股權(quán)投資、債權(quán)投資等，參與、支持、協(xié)助公司及其關(guān)聯(lián)方推進(jìn)自身一系列的股權(quán)、債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)等方面的重組工作。

    據(jù)悉，北京致云曾多次參與上市公司投資，除與猛獅新能源科技（河南）股份有限公司（以下簡稱“猛獅新能源”）簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》外，今年6月份，北京致云與*ST科迪簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。此外，2020年3月份，北京致云曾擬受讓弘訊科技部分股權(quán)，但因指定關(guān)聯(lián)方未依約履行相關(guān)義務(wù)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止。

    中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林表示，“參與戰(zhàn)略合作有利可圖，金融業(yè)有很多企業(yè)聚焦企業(yè)重組機遇，通過劣質(zhì)資產(chǎn)的收購、包裝、控制權(quán)再分配，利用資源包對資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)化，最終實現(xiàn)多方共贏。戰(zhàn)略投資者的選擇，關(guān)注實力的同時，還要看其過往履歷。”

    據(jù)天眼查APP顯示，北京致云涉及多個訴訟案件，其中40%涉案案由均為金融借款合同糾紛，8件案件處于民事一審階段。值得注意的是，北京致云與河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“高創(chuàng)公司”）民間借貸糾紛案中，因北京致云未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院對北京致云采取限制消費措施，而高創(chuàng)公司曾與北京致云一同參與猛獅新能源的債務(wù)重組事項。

    對于此事，*ST美尚表示，“北京致云已與高創(chuàng)公司達(dá)成共識，將于近期向高創(chuàng)公司支付相應(yīng)款項，并敦促對方辦理撤銷執(zhí)行申請事宜，目前該事項不影響北京致云的經(jīng)營管理和開展對外業(yè)務(wù)。”

    除與北京致云簽署《戰(zhàn)略投資協(xié)議》外，今年1月份，*ST美尚曾與云南品斛堂生物科技有限公司簽署過《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，不過截至目前，雙方并未展開實質(zhì)性合作。對于此次與北京致云的戰(zhàn)略合作，實質(zhì)性合作的可能性又有幾何？

    “可以預(yù)料，北京致云的幫助是有前提條件的，比如，要求原來的實際控制人歸還上市公司的占用資金、厘清公司資產(chǎn)和負(fù)債、厘清權(quán)屬，減少重組糾紛。”盤和林表示，“控股股東和上市公司財產(chǎn)隔離是企業(yè)重組的前提條件，對于重組各方，上市公司應(yīng)該有完整、清晰的資產(chǎn)和負(fù)債。”

    控股股東股份遭強制執(zhí)行

    截至10月8日，*ST美尚控股股東王迎燕已歸還上市公司占用資金3.96億元，但仍存在占用資金余額5.95億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.38%。

    據(jù)公司最新股份質(zhì)押、凍結(jié)公告顯示，公司實控人王迎燕、徐晶夫婦被凍結(jié)股份占其持有股份的100%，質(zhì)押比例則達(dá)99.99%。

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清表示，“關(guān)聯(lián)方占用的資金收回很重要，但更重要的是企業(yè)自身持續(xù)經(jīng)營能力的恢復(fù)。目前*ST美尚在這方面還有難度，收入縮水嚴(yán)重，主業(yè)虧損明顯，賬面利潤是通過會計手段調(diào)節(jié)出來的，并非真正盈利。”

    況玉清認(rèn)為，外部投資人愿意介入固然很好，但也存在不小難度。一方面，公司的財務(wù)和治理問題，這些問題都會影響到各種需要提交行政審核的重大重組事項；另一方面，如果涉及行政審核，除了上述因素外，監(jiān)管機構(gòu)或還會關(guān)注重組方案的可行性。

    據(jù)悉，10月25日，*ST美尚發(fā)布公告稱，實控人徐晶持有的593.27萬股股份被強制執(zhí)行，減持均價為2.8元/股，減持金額約1659.36萬元。

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報》記者表示，“因強制執(zhí)行而導(dǎo)致的被動減持，仍適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第8條，即提前15個交易日預(yù)披露其減持計劃。在被動減持的情形下，該規(guī)定可以理解為是要求相關(guān)股東提前披露被動減持的風(fēng)險。”

    “但如果減持的股份來自于二級市場買入，那么該股東及上市公司無須預(yù)披露。”王智斌補充道。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)有效期不足10天

    今年2月份，公司實控人王迎燕、徐晶夫婦與長沙國資旗下的湘江集團簽署了股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托相關(guān)協(xié)議。

    本次交易分為兩個階段：第一階段，王迎燕夫婦將所持*ST美尚5561.2萬股，即兩人所持有的全部無限售流通股轉(zhuǎn)讓至湘江集團；同時，為使湘江集團取得公司實控權(quán)，王迎燕將其持有的1.13億股表決權(quán)委托給湘江集團行使。

    第一階段完成后，湘江集團將持有*ST美尚8.25%股權(quán)，合計控制25%表決權(quán)。上市公司控股股東將由王迎燕變更為湘江集團，實控人變更為長沙國資委。

    5月6日，*ST美尚發(fā)布公告稱，實控人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項獲深交所合規(guī)性確認(rèn)，雙方需在6個月有效期內(nèi)，以7.41元/股的價格轉(zhuǎn)讓第一次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓約定的股份數(shù)額。不過，距離深交所合規(guī)性確認(rèn)有效期不足10天，*ST美尚第一次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍未公告完成。

    *ST美尚表示，湘江集團與控股股東仍在繼續(xù)磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓資金將優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金。

    “控股股東是否在期限前履約是關(guān)鍵，不能履約上述事項無法繼續(xù)啟動。在企業(yè)劣勢下，控股股東解決自身資金問題很難，不過再難也需控股股東自主解決。”盤和林表示。