本報記者 桂小筍

    12月24日早間，*ST天龍收到了交易所的關注函，要求公司解釋出售資產后，公司主營業務是否“空殼化”等問題。

    12月23日，*ST天龍發布公告稱，擬向江蘇維遠達高新科技有限公司（以下簡稱“維遠達”）出售公司于江蘇省常州市金壇經濟開發區華城路318號的工業建設用地一宗以及該宗地塊所有的地上、地下建筑物及附著設施，交易價格為1.16億元。該土地上所附廠房用于公司原有業務單晶爐及多晶爐的制造與生產，辦公樓用于公司經營管理使用，該項資產中部分廠房近2年一直用于出租，大部分資產空置未使用，公司周邊土地多為工業用地，與公司土地用途一致。

    查閱*ST天龍的三季報可知，公司在今年前三季度業績虧損，而臨近年底，*ST天龍出售資產的舉措也被投資者解讀為旨在“保殼”，但是，由于上述資產出售對公司有著重大影響，還是引起了監管部門的關注。

    《證券日報》記者致電公司咨詢相關事項，電話無人接聽。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時則分析，當前，監管部門對不具備持續經營能力的空殼公司臨陣磨槍“做業績”的行為敲響了警鐘。

    接手方公司剛成立8個月

    公告顯示，關注函要求*ST天龍“結合公司目前的生產經營情況、業務發展規劃說明本次資產出售的必要性，是否將導致公司核心資產及人員流失，是否將導致公司主營業務‘空殼化’，并補充說明公司是否持有其他不動產供生產辦公使用，如否，請說明現有業務的搬遷安排及人員安置計劃等事項。”

    根據*ST天龍的公告顯示，維遠達設立于2021年4月22日，也即，這家接手*ST天龍公司資產的公司，成立時間僅有8個月。維遠達實際控制人及控股股東為巢建松。公告顯示，維遠達截至9月30日的總資產為951.03萬元，凈資產為2000萬元，營業收入和凈利潤均為0。鑒于維遠達的情況，關注函要求*ST天龍具體分析說明維遠達的履約能力是否充分，是否存在資產交割后剩余價款無法回收的風險，是否提供相應的履約保障措施。

    評估報告顯示，標的物賬面價值為6522.94萬元，評估價值為11580.2萬元。根據公告所述，出售資產所得價款將用于滿足已簽訂項目的履約資金需求等，預計交易將在2022年完成，不會對公司2021年的財務數據產生影響，通過出售本次資產，預計將產生收益約3897萬元。

    楊兆全律師對《證券日報》記者表示，*ST天龍令交易所質疑的是，在各項主營業務如期開展時，其擬以占2020年度經審計總資產52.62%的價錢售賣資產，這部分收入是與其主營業務無關的業務收入，“關注函要求*ST天龍說明本次資產出售的必要性，避免因異常交易產生突增收入保殼，可以更好地保護投資者權益。”

    交易所加大對空殼公司監管力度

    對于“空殼化”的上市公司，目前的監管關注度比較高。

    11月19日，《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》（以下簡稱自律2號文）發布，根據自律2號文顯示，營業收入扣除項包括與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

    上交所相關負責人表示，退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。

    對此，楊兆全律師解釋，監管部門的這些舉措對上市公司產生三方面的影響，“首先，對不具備持續經營能力的空殼公司臨陣磨槍‘做業績’這一行為敲響了警鐘；其次，督促所有的上市公司注意商業合規、穩定發展業績，通過‘套路’做大營收將面臨嚴重的退市風險；最后，本次營業收入扣除事項通過‘定義+列舉’的方式更好地描述營業收入扣除事項的特征和具體內容。因此，上市公司董事會應當組織相關人員認真學習，做好營業收入扣除事項的認定與信息披露工作。”

（編輯 才山丹）