本報記者 謝嵐

    見習記者 張曉玉

    中嘉博創與子公司“拉鋸戰”持續進行中。最新進展為北京仲裁委員會仲裁庭（以下簡稱“北仲仲裁庭”）決定于2月19日開庭審理該仲裁事項。

    2月9日，中嘉博創發布公告稱，北仲仲裁庭已決定受理中嘉博創遞交的以劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實為被申請人的仲裁反請求申請書等文件。

    北京市證信律師事務所律師江華在接受《證券日報》記者采訪表示，“從程序上看，仲裁庭將在同一個仲裁程序中同時審理仲裁本請求與反請求。”

    業績承諾未達標成導火索

    2022年1月12日，中嘉博創向北仲仲裁庭遞交了仲裁反請求申請書等文件。

    文件中，中嘉博創申請變更仲裁請求為，解除與劉英魁等之間簽署的《購買資產協議》《購買資產協議之補充協議》《業績補償協議》以及《債務和解協議》；劉英魁、嘉語春華與嘉惠秋實分別返還中嘉博創已經支付的股權收購對價款，并賠償相應損失，承擔中嘉博創因此支出的仲裁費與律師費。

    資料顯示，中嘉博創于2018年11月份完成了重大資產重組，以發行股份及支付現金方式購買嘉華信息100%股權事項，交易發行股份購買資產的交易對價為14.8億元。其中，以現金方式購買嘉華信息51%股權，以發行股份方式購買嘉華信息49%股權。

    在收購時，交易對方劉英魁、嘉語春華以及嘉惠秋實承諾，2017年至2020年，標的資產的凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

    然而，2020年嘉華信息業績大幅下滑，未能完成當年的業績承諾目標，觸發業績補償條款，根據計算最終需補償上市公司6.20億元。中嘉博創表示，公司與嘉華信息就業績補償或調整方案進行多次協商，但未達成一致意見。

    2021年6月份，劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實以與中嘉博創于2018年3月27日簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》所引起的爭議向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》，要求上市公司支付剩余的股權收購對價、利息等。而后又多次變更仲裁請求，2021年11月份變更后的仲裁請求為要求確認重組相關協議已解除，并返還嘉華信息100%股權，賠償相關損失。

    “公司認為，重組交易對方因與公司的仲裁糾紛，利用嘉華信息創始股東的地位，故意混淆視聽，干擾嘉華信息正常運轉，唆使嘉華信息管理團隊對抗公司管理，無視公司作為持有嘉華信息100%股權的股東，阻撓公司行使股東權利，對于公司失去對嘉華信息的控制具有不可推卸的責任。”中嘉博創相關負責人對記者說道。

    而劉英魁等方面認為，因中嘉博創擾亂嘉華信息生產經營，至少造成嘉華信息股權價值貶損79310.62萬元，中嘉博創應該當賠償該部分損失；根據《購買資產協議》相關規定，因本案而產生的仲裁費、律師費以及因仲裁中的保全而發生的訴訟費用和其他費用，應當由被申請人承擔。

    江華表示，“很明顯，雙方均要求確認案涉協議已經解除或者要求通過仲裁方式解除案涉協議，因此，我們認為，案涉協議可能因雙方的合作信任被打破而無法繼續履行，仲裁庭很有可能裁決解除案涉協議（或裁決確認案涉協議已經解除）；當然也不排除存在仲裁雙方在仲裁過程中達成和解而撤銷仲裁案件、繼續履行案涉協議的可能性。”

    全額計提14.8億元減值準備

    受并購糾紛影響，中嘉博創方面稱，“截至2021年12月21日，公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，事實上公司對嘉華信息失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。”

    “此外，因本次仲裁尚未開庭審理，目前暫無法預計相關損益影響數據。”中嘉博創公告表示，由于嘉華信息失控及公司不再將其納入合并報表范圍，公司根據相關規定，基于謹慎性原則，擬將長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備，同時，擬將2018年6月份至2021年9月份期間實現的歸屬于上市公司的累計凈利潤2.87億元計入投資損失，兩者合計17.67億元。最終商譽減值及長期股權投資準備計提的金額、存在不確定性，尚待機構進行審計、評估后方可確定。

    中鋼經濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，“由于子公司不但業績不達標，而且信息失控，已經對中嘉博創的估值、合并報表利潤帶來影響，因此上市公司將股權投資和歸屬利潤全額計提減值，顯然是為處置子公司股權做最壞打算，避免子公司的經營問題和與中嘉博創的糾紛進一步波及其業績和估值。”

    江華對記者表示，“如果仲裁庭裁決解除案涉協議，那么仲裁雙方當事人之間的權利義務要進行清算。如果仲裁庭認定案涉協議解除主要系中嘉博創的違約行為造成的，中嘉博創要承擔相應的違約責任。反之，劉英魁、嘉語春華與嘉惠秋實要向中嘉博創返還股權收購對價及利息，并賠償相應的損失等。無論仲裁結果如何，都不可避免地對上市公司經營造成一定影響。”