本報記者 李勇

    因為一場關聯收購，部分中小股東欲自行召集臨時股東大會，曙光股份卻發公告稱召集通知無效。在雙方嘴仗正酣之時，4月14日，上海證券交易所就該事項向曙光股份及公司的董事、監事、一般股東、控股股東及實際控制人再發監管工作函。

    中小股東欲自行召集召開臨時股東大會

    目前，曙光股份與部分中小股東的爭端正聚焦在一場中小股東欲自行召集召開的臨時股東大會上。

    回溯公告，2021年9月底，曙光股份公告擬通過收購關聯方相關資產的方式加速向生產新能源汽車轉型。不過，對于該筆交易，部分中小股東認為所涉標的不僅屬于行業已淘汰資產，且價格較高，明確表示反對。在與公司溝通將此交易提交股東大會審議未果的情況下，部分中小股東最后選擇通過召集臨時股東大會的方式來進行維權。

    值得關注的是，對于部分中小股東明確反對的這筆關聯交易，在曙光股份管理層的快速推動下，目前所涉資產已經全部實現交割，6615萬元的首期價款，也已經完成支付。

    公開披露信息顯示，在向董事會、監事會提交過召開臨時股東大會申請后，2022年4月9日，部分中小股東通過上海證券交易所公告將于2022年5月5日自行召集召開臨時股東大會，對終止關聯收購、罷免相關董事、監事及選舉董事、監事等22個議案進行表決。如果中小股東通過此次臨時股東會實現其最初的意圖，不僅上市公司極力推進的此次關聯收購將告吹，公司董事會、監事會也將被徹底改選。

    對于中小股東的相關舉動，4月11日，曙光股份發布相關公告，并披露多方面理由，認為中小股東自行召集臨時股東大會在召集程序、召集人資格及所提議案等方面存在多方面違規，認為該臨時股東大會通知違規無效。再后來，作為召集人的中小股東4月13日也發布公告，就曙光股份該份公告相關內容進行了駁斥。雙方你來我往，讓人眼花繚亂。

    “中小股東自今年年初就一直試圖申請召開臨時股東大會，但跟公司溝通似乎并不順利，一直未能開成。”有市場人士認為，此次關聯交易曙光股份之所以未提交股東大會，且也不同意提交股東大會，就是因為該筆交易并未達到必須交由股東大會審議的標準，且屬于董事會決策范疇。因此，中小股東要想阻止此次交易，就只能通過召集臨時股東大會來表決，要防止后續類似問題出現，就得改選現任董事會。而這一環節，都需要通過股東大會來實現，這也是為什么雙方就能不能召開臨時股東會激烈爭執的原因。

    交易所再發監管工作函

    而就此次爭議，上海證券交易所已兩度向曙光股份發送問詢函，兩度發出監管函。2021年9月28日，在該筆交易公告的次日，交易所就第一時間向曙光股份發出問詢，要求公司詳細說明此次交易標的資產的相關情況、后續安排、收購的合理性以及是否在為控股股東及實際控制人輸送流動性。由于該交易引發的高關注度，2021年11月5日，在曙光股份回復上份問詢后，交易所又向公司發出監管工作函，要求曙光股份保障中小股東質詢權，召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。

    公開披露信息顯示，在曙光股份董事會否決了中小股東將關聯交易提交股東大會審議的提議后，部分中小股東擬通過召開臨時股東大會的方式來終止該筆關聯收購，并先后向公司董事會、監事會發出提請召開臨時股東大會的函件，后期又向董事會發送了自行召集臨時股東大會的通知，但因多方原因，股東會一直未能如期召開。2022年2月15日，收到相關股東反映的問題后，交易所再對曙光股份進行問詢，要求公司說明相關情況，并要求曙光股份確保股東大會、董事會、監事會的合法運作和科學決策，充分保障股東行使其合法權利，及時履行信息披露義務，不得損害中小股東的合法權益。

    4月9日，中小股東在交易所網站上披露了自行召集臨時股東大會的通知，隨后曙光股份及召集股東又相繼就召集程序、召集人資格及議案內容是否合法合規等情況發布相關公告，雙方唇槍舌劍，互相駁斥。4月14日，交易所又就中小股東召集臨時股東大會事宜向公司及相關方發出了監管工作函。

    “《公司法》就股東自行召集主持股東會有著明確的規定，其目的也是為充分保障股東、股東會、董事會、監事會等相關各方權利，從而維護公司治理結構的穩定、公平和效率。”有不愿具名的律師認為，“上市公司應保障中小股東的合法權益，同時中小股東也應該嚴格依法行權。”

    該律師還表示，不同于一般的問詢函件，監管工作函已經是一種監管措施，說明相關方可能已經存在相關的違法違規問題需要被糾正。

（編輯 上官夢露）