本報記者 李亞男

    5月11日晚間，和晶科技公告稱，公司向李雙喜1元轉讓控股子公司深圳市和晶教育科技有限公司（以下簡稱“和晶教育”）36%股權事項已完成工商變更登記，公司對和晶教育的持股比例由60%變更為24%，和晶教育不再納入公司的合并財務報表范圍。

    同一家公司股權，和晶科技2020年轉讓40%股權給深圳市志同智合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“志同智合”），交易對價320萬元。在轉讓36%股權給李雙喜時，股權轉讓價格僅1元。5月11日晚間，深交所也向和晶科技下發關注函，要求公司說明本次股權轉讓價格為1元且遠低于評估值的原因及合理性、是否嚴重損害上市公司利益、是否存在其他利益或協議安排等事項。

    1元轉讓認繳出資權

    記者查閱過往公告發現，4月29日，和晶科技公告稱，公司與志同智合、李雙喜簽署了《股權轉讓協議》及《投資協議》，公司將持有的和晶教育36%股權以1元的交易對價轉讓給李雙喜。

    和晶教育注冊資本為2000萬元，本次交易前和晶科技持股比例為60%，志同智合持股比例為40%。交易完成后，和晶科技持股比例變為24%，志同智合持股比例仍為40%，李雙喜持股比例為36%。

    IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“1元的交易對價如果是雙方同意并經過上市公司有關程序如董事會批準，則也是合規合理的。”

    《股權轉讓協議》顯示，和晶科技向李雙喜轉讓36%股權的認繳出資權，該部分股權并未實繳出資。本次股權轉讓基準日為2022年3月31日，交易雙方認可的標的公司整體估值為人民幣2000萬元（即認繳注冊資金金額為準）。按2000萬元估值來看，和晶教育36%股權估值共計人民幣720萬元。不過，經交易雙方協商確定，該部分未實繳股權交易對價為1元。

    此外，李雙喜通過購買和晶科技持有股權的方式對和晶教育進行投資，不再另行增資。李雙喜的投資總額為1500萬元，投資完成后李雙喜獲得和晶教育36%的股權，其中720萬元計入和晶教育注冊資本，其余共計780萬元計入和晶教育資本公積金，各股東共享。本次投資完成后，和晶教育注冊資本不變。

    財務數據顯示，和晶教育2021年僅實現營業收入8萬元，凈利潤-117.76萬元，2022年第一季度無收入，凈利潤-31.98萬元。2021年末，和晶教育經審計凈資產為706.11萬元。截至2022年3月末，和晶教育未經審計的凈資產為674.13萬元。

    深交所要求公司說明李雙喜受讓和晶教育股權作價與本次投資總額的關系，投資總額遠高于受讓作價的原因及合理性、本次股權轉讓價格為1元且遠低于評估值的原因及合理性，是否嚴重損害上市公司利益等。

    透鏡公司研究創始人況玉清告訴《證券日報》記者，“按凈資產算，李雙喜投資前的標的公司60%股權值400萬元出頭；投資后，上市公司持股比例降到24%，但這部分股權對應的凈資產在資本公積增加780萬元后反而超過400萬元。而且標的公司看起來不具有持續經營能力，不見得構成損害上市公司利益。”

    柏文喜也認為，“如果上市公司的決策不存在合規問題，上市公司曾以自有資金增資1900萬元，且和晶教育仍有凈資產674萬元（未審計），1元轉讓未實繳部分股權，也并不對上市公司的利益造成損害。”

    專家提示仍需識別風險

    記者查閱2020年年度報告發現，2020年1月份和晶教育成立，2020年和晶科技以自有資金對和晶教育增資1900萬元，和晶教育的注冊資本由100萬元增至2000萬元。2020年，為推動戰略發展，公司以320萬元將和晶教育40%股權轉讓給志同智合。彼時，和晶科技在2020年年報中稱320萬元是公司已實繳出資額800萬元的40%。

    前次轉讓40%股權對價320萬元，本次轉讓36%股權對價僅1元，對此，上海明倫律師事務所律師王智斌向《證券日報》記者分析稱，“上市公司轉讓的是股權及認繳出資權，受讓方在受讓股權后還需要履行出資義務。受讓方其實總的對價為1500萬元減去其資本公積對應的份額，經計算可知其實際對價為1219.2萬元。該交易是否公允，取決于1219.2萬元的對價與36%股權評估值之間是否存在重大差異。”

    企業為何會選擇1元轉讓股權？在柏文喜看來，企業選擇1元轉讓股權，往往意味著不看好該項投資而實質性放棄的意思，但是也不排除一些以回購為前提的旨在特殊目的的階段性轉讓安排。

    在本次交易中，李雙喜及志同智合承諾，自該協議簽署完三年之后，和晶科技有權提出將本次交易完成后持有的24%股權出售給李雙喜和志同智合，交易對價為和晶科技實繳款項480萬元及不低于同期三年期銀行貸款利率計算的利息（單利）。李雙喜還承諾2022年至2026年和晶教育每年凈利潤為正值，否則其將根據各年度和晶教育以權益法合并報表的凈利潤的絕對值通過現金補償上市公司。

    王智斌表示，“1元轉讓股權，更多可能是基于當期財務數據、稅收以及目標公司資金使用規劃等方面的考慮，如果是轉讓款直接支付上市公司，那么上市公司應當履行后續出資義務，并應當就該部分轉讓收益繳納相應稅收，該部分轉讓收益也會計入當期非經常性損益。”

    在1元轉讓股權的過程中是否也存在相應風險？柏文喜稱，“要識別1元轉讓股權過程中的風險，主要要看決策程序是否合規合法以及進行信息披露。”

    “1元轉讓股權的話，通常情況都會附有相應交易條件。如果轉讓過程和交易條件在履行過程中脫節，在沒有相應條款保障的情況下，就會出現股權已經轉讓了，但是后續交易方不再履行相應交易條件。像和晶教育的交易過程中存在繳付資本公積的義務，可能會產生相應交易風險。但這些交易風險可以通過比較完善的合同和交易流程安排進行規避。”王智斌說道。

    對此，深交所也在關注函中要求公司說明本次交易關于投資款項支付、業績補償等是否約定明確的履約期限，并說明公司擬采取何種措施保障李雙喜履行業績補償承諾。

（編輯 喬川川）