證券時報記者 孫憲超

    寶利國際（300135）2月12日晚公告，公司收到周德洪與周秀鳳通知，因江蘇東祁提出終止原協(xié)議，同時周德洪與周秀鳳尚未收到股份轉讓協(xié)議約定的任何轉讓款項，因此于2023年2月11日與江蘇東祁及保證人上海紅瑞企業(yè)管理有限公司、東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧杰、李永紅簽署了《解除協(xié)議》。

    相關各方簽署《解除協(xié)議》，也意味著寶利國際的控制權變更事宜無果而終。

    回溯前情，寶利國際1月18日晚間公告，公司控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉讓及表決委托權事宜，合計股份轉讓及表決委托權比例占公司總股本的25%，該事項可能涉及公司控制權變更。此次交易對手方為江蘇東祁，公司股票自1月19日開市起停牌。

    2月1日，周德洪及其一致行動人周秀鳳與江蘇東祁在上海簽署了《投資框架協(xié)議》、《股份轉讓協(xié)議》，《表決權放棄協(xié)議》。

    按照協(xié)議，周德洪將其持有的寶利國際7061.02萬股（占公司總股份本的7.66%），以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁；周秀鳳則將其持有的寶利國際4356.72萬股（占公司總股份本的4.73%）以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁。同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際2.12億股（占總股本的22.99%）股份所對應的表決權利。

    如果這次交易完成，江蘇東祁將擁有寶利國際12.39%的股份表決權，將成為公司的控股股東，鄧杰將成為公司實際控制人。

    江蘇東祁股東分別是東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，出資比例分別是60%、40%。

    針對寶利國際擬易主事宜，深交所曾在2月2日下發(fā)關注函，要求寶利國際結合江蘇東祁的成立時間、自身業(yè)務開展情況和未來具體經(jīng)營計劃，未來資金需求和應對計劃、主要股東的背景及財務狀況的相關背景，進一步說明認購方是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權，本次交易是否存在其他的利益安排等。

    寶利國際專注于高等級公路瀝青新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司于2015年成立了江蘇寶利航空裝備投資有限公司，開始進入通用航空產(chǎn)業(yè)，主要為客戶提供通航運營和通航產(chǎn)業(yè)服務業(yè)務。

    最近兩年，寶利國際經(jīng)營業(yè)績欠佳。2021年，公司凈利潤出現(xiàn)了逾7000萬元的虧損。1月31日，寶利國際發(fā)布2022年業(yè)績預告，公司預計2022年虧損1.4億元~1.7億元，扣非凈利潤虧損6600萬元~9600萬元。

    對于業(yè)績預虧的原因，寶利國際稱，公司圍繞年度經(jīng)營計劃有序推進各項工作，但因國內(nèi)多省市多次出現(xiàn)了疫情反復的情況，宏觀經(jīng)濟增速放緩，對公司下游市場需求和業(yè)務拓展造成了較大的影響。公司部分客戶原計劃建設項目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時國際原油價格劇烈波動，導致瀝青產(chǎn)品價格也隨之波動劇烈，致使公司凈利潤出現(xiàn)虧損。

    另外，部分客戶經(jīng)營形勢惡化，公司判斷報告期內(nèi)相關資產(chǎn)及資產(chǎn)組出現(xiàn)減值（跌價）跡象，預計對應收款項、商譽等計提減值準備金額約1.1億元~1.5億元。非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額預計約為7400萬元。

    2月2日，寶利國際的股票復牌交易，二級市場迅速給予正面反應，股價當天漲停。

    然而不知因何原因，江蘇東祁最終卻提出終止原協(xié)議，使得寶利國際控制權變更無果而終。

    寶利國際稱，本次控制權變更事項的終止不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務運轉，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。公司將持續(xù)努力做好生產(chǎn)經(jīng)營，審慎確定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。