臨時股東大會召開前夕，中炬高新（600872.SH）內部暗流洶涌。寶能系搶先“換血”，將股東控制權之爭推向白熱化階段。

    7月18日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會于7月17日收到李翠旭的辭職報告，后者因個人原因辭去公司總經理職務。

    同日，中炬高新宣布免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，擬聘任鄧祖明為公司總經理，孔令云、秦君雪為公司副總經理，這也被業(yè)內人士認為是寶能系“自我換血”，據(jù)可靠消息，李翠旭此前有寶能系背景，鄧祖明、孔令云、秦君雪三人，當前均在寶能投資集團有限公司（下稱“寶能集團”）任職。

    寶能系“自我換血”？

    公開信息顯示，李翠旭在2018年4月～2019年5月曾擔任中國南玻集團股份有限公司副總裁，2019年6月起任中炬高新總經理。中國南玻集團股份有限公司為寶能系另一上市公司。

    鄧祖明2012年起在寶能集團任職，2022年3月起擔任該公司總裁助理。孔令云、秦君雪目前也任職于寶能集團。

    值得注意的是，上述高管聘任提案雖獲通過，但遭部分董事、獨立董事反對。董事余健華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁均投下反對票。三人在反對理由中提及此次候選人“沒有行業(yè)背景和任職經驗”“均為寶能員工，其任職能力和動機不明確”。

    記者發(fā)現(xiàn)，上述投出反對票的董事背景多與中炬高新大股東中山火炬集團有限公司（下稱“中山火炬集團”）有關。余健華2000年～2017年在中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會工作，2017年起在中山火炬公有資產經營有限公司擔任總經理。萬鶴群在2001年～2004年在中山火炬工業(yè)聯(lián)合總公司任職，2004年～2018年在中山火炬開發(fā)區(qū)建設發(fā)展有限公司任職。

    控制權之爭

    事實上，中山火炬集團與寶能系股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）此前已呈劍拔弩張之勢，多次場外隔空喊話。

    7月12日，中山潤田在寶能官網發(fā)表長達5000字的聲明，稱已舉報中山火炬集團及其一致行動人中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合”）、中山火炬公有資產經營集團有限公司、上海鼎資合伙企業(yè)（有限合伙）等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）巨額經濟損失約500億元。同日，中山火炬集團回應稱中山潤田罔顧事實和法律，該舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂公司正常經營秩序。

    股東刀光劍影的攻防戰(zhàn)背后，是日益焦灼的控制權之爭。

    今年以來，股權一增一減之下，中山火炬集團取代中山潤田，重新坐上中炬高新第一大股東的寶座。

    今年1月18日，中炬高新發(fā)布公告稱，中炬高新第一大股東發(fā)生變化，中山火炬集團及其一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴成為公司的第一大股東。

    據(jù)悉，鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴兩家公司通過公開市場增持1158.81萬股；增持完成后，鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴及其一致行動人中山火炬集團與信息披露人的關聯(lián)方CYPRESSCAMBO，L.P.合計持有中炬高新的股份也由此前的13.96%增加至15.48%。

    7月8日，中炬高新公告稱，中山火炬集團持有公司10.88%股權，為公司第一大股東，中山火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺等合計持有公司19.81%股權。

    另一方面，原寶能系大股東中山潤田則因涉及中航信托借款合同糾紛、浦發(fā)銀行借款合同糾紛、重慶信托案件、交銀金租案件等多個事項被動減持，持股比例不斷下降。2022年3月被動減持計劃相關公告顯示，當時中山潤田持有股份1.9299億股，占公司總股本比例的24.23%。而經歷多輪被動減持，截至5月28日，寶能系旗下中山潤田持有中炬高新7521.63萬股，持股比例為9.58%，位居第二大股東。

    此外，其股份還有進一步被減持的風險。截至2023年5月28日，中山潤田持有中炬高新7521.63萬股股份全部處于質押狀態(tài)，累計司法標記股份數(shù)為6901.84萬股，占其所持股份的91.76%。

    重回第一大股東之余，中山火炬集團也正針對董事會席位發(fā)起沖鋒。7月8日，中炬高新發(fā)布監(jiān)事會自行召集2023年第一次臨時股東大會通知，審議議案包括罷免董事長何華在內的4名董事，選舉4名非獨立董事。

    從履歷上看，此次議案中擬罷免的4名董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均具有寶能系背景，而提議選舉的4名董事中，梁大衡、劉戈銳、劉鍺輝則與中山火炬集團關系密切，均有過在中山火炬系公司任職或在職經歷。林穎為鼎暉投資執(zhí)行董事。鼎暉投資為中山火炬集團一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴的普通合伙人。

    該臨時股東大會將于7月24日召開，有業(yè)內人士認為，目前寶能系在股權比例劣勢的情況下，如果失去對董事會的控制，將失去對中炬高新的實際控制。

    業(yè)績虧損緣于土地合同糾紛

    控制權之爭不斷升級的同時，受制于土地合同糾紛，中炬高新在經營層面未交出滿意“答卷”。

    中炬高新2022年年報顯示，公司實現(xiàn)凈利潤-5.55億元，同比下降170.72%，這也是中炬高新上市以來首次出現(xiàn)虧損。年報中稱年度業(yè)績虧損、凈資產收益率下降及資產負債率攀升的主要原因是受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決的影響，公司于2022年年度報告中計提預計負債11.78億元（在損益表中列示為營業(yè)外支出增加）。

    7月14日，中炬高新發(fā)布2023年半年度業(yè)績預虧公告，2023年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損13.92億元至虧損14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。此次業(yè)績預虧的主要原因為與工業(yè)聯(lián)合土地合同糾紛案件中，未決訴訟擬計提預計負債共計19.39億元，預計將減少公司本期歸屬于上市公司股東的凈利潤17.47億元。

    值得注意的是，有業(yè)內人士認為該筆訴訟與雙方股權爭端也有一定關系。該訴訟原告工業(yè)聯(lián)合與中炬高新大股東中山火炬集團關系緊密，兩者的最終實控方均為中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)委員會。

    中炬高新6月發(fā)布的涉訴公告顯示，工業(yè)聯(lián)合以于2001年期間簽訂的建設用地使用權轉讓合同糾紛為由，主張中炬高新應交付就案件所涉位于中山市火炬開發(fā)區(qū)內面積為797.05315畝的土地使用權并將土地使用權的不動產權證辦理至工業(yè)聯(lián)合名下。一審判決結果顯示，中炬高新需向工業(yè)聯(lián)合返還土地轉讓款9959592.8元，賠償因其無法交付土地而產生的增值溢價損失1918967614.33元。