本報記者 馮雨瑤

    9月10日，赤天化披露了一則資產置換公告，公司要將貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟堂”）、中觀生物等資產置出，同時置入花秋礦業持有的貴州赤天化花秋礦業有限責任公司桐梓縣花秋鎮花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權及相關附屬資產。這意味著，公司將“賣藥買礦”。

    然而9月10日晚間，赤天化便發布公告稱，公司收到上交所下發的問詢函，要求其就上述資產置換一事的相關問題進行詳細披露。

    公告顯示，赤天化擬置出的圣濟堂（不包括圣濟堂持有的大秦醫院100%股權）、中觀生物80%的股權，根據評估合計作價4.98億元；擬置入的花秋二礦采礦權及相關附屬資產合計作價9.08億元。

    對于本次交易，赤天化解釋稱，一是可減少上市公司關聯交易；二是有利于提升上市公司盈利能力。煤炭為公司生產所需的主要原材料，花秋礦業是公司關聯方，2020年至2022年，公司子公司桐梓化工向花秋礦業采購原材料煤金額分別為8674.30萬元、3187.87萬元和4654.73萬元，收購花秋礦業采礦權及相關附屬資產能有效地減少關聯交易。與此同時，受到政策影響，公司制藥業務盈利能力持續下滑，預計未來幾年虧損幅度將加大，本次交易將制藥業務置出，同時置入煤礦采礦權，增加了煤化工業務的盈利能力。

    赤天化的上述資產置換被上交所火速問詢。上交所提出，2016年，公司向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價197000萬元，評估增值率高達868.87%。而本次交易，圣濟堂（除大秦醫院）作價48840萬元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據前期盈利補償協議，圣濟堂2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東業績補償承諾至今仍有27835.01萬元尚未完成，折合股份補償數量為64732580股。

    基于此，上交所要求結合圣濟堂自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬面價值的影響，說明圣濟堂前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；此外，說明在控股股東遲遲未能完成業績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

    此外，上交所也對擬置入資產的過高溢價提出了質疑。公告顯示，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為63081.64萬元，花秋二礦附屬資產的評估價值為27807.84萬元，協商后合計交易作價為90800萬元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。

    對此，上交所要求結合丁松彬獲取花秋礦業控制權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，并進一步說明原因及合理性，以及披露花秋礦業近三年財務數據，說明近年虧損的原因等。

    值得一提的是，上交所還對赤天化本次交易的資金支出進行了具體問詢。數據顯示，公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現金支付交易對價1.18億元。對此，上交所要求公司結合置入資產的后續固定資產投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現金流量情況，說明本次大額支出現金是否會對公司償債能力及生產經營產生負面影響。