首屆“大發(fā)審委”即將卸任，63位發(fā)審委委員的使命將在9月30日劃上句號。這一年，他們面對爭議，嚴格執(zhí)行審核標準；這一年，IPO（新股首發(fā)）審核通過率創(chuàng)出歷史新低；這一年，困擾市場多年的IPO堰塞湖得以退潮；這一年，新股生態(tài)環(huán)境終得重塑。

    在制度規(guī)范權(quán)力的監(jiān)管規(guī)則下，IPO審核的“關(guān)鍵7人”用投票堅持著依法從嚴全面的監(jiān)管尺度，用審核標準調(diào)整著資本市場的入門關(guān)，創(chuàng)出的幾宗“最”更是為新股審核把握樹立了標桿。接受采訪的多位市場人士表示，這一屆發(fā)審委的審核風格提高了IPO的申報質(zhì)量，在將一些“不及格”企業(yè)擋在發(fā)審門外的同時，為新股市場更健康更有序發(fā)展保駕護航。

    一宗“最”：最嚴格

    通過率不及六成

    自去年10月1日主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審合并后，首屆大發(fā)審委履職以來，對于新股的從嚴審核讓市場記憶深刻，首發(fā)過會率不足六成。

    本屆發(fā)審委的審核歷史上，出現(xiàn)過“6過1”“3過0”的情況，被市場稱為“史上最嚴發(fā)審委”。當市場憧憬著新官上任三把火之后IPO審核能有所放松時，這一屆發(fā)審委用實際行動證明嚴審并不是一陣風，據(jù)Choice統(tǒng)計顯示，截至9月18日，近一年間，第十七屆發(fā)審委審核了442家企業(yè)的申請，其中首發(fā)申請238家次，過會企業(yè)135家，通過率為56.72%，被否企業(yè)85家，占比35.71%，暫緩表決或取消審核企業(yè)18家次，占比7.56%。

    這一數(shù)據(jù)創(chuàng)下歷史新低。2015年與2016年，發(fā)審委審核通過率分別為92.28%和91.14%，2017年全年通過率受新一屆發(fā)審委影響，降至79.33%。

    這與本屆發(fā)審委委員的選拔任用有一定關(guān)系。第十七屆發(fā)審委委員構(gòu)成上，專職委員超過半數(shù)，且33位來自證監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管部門，包括了證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會、地方證監(jiān)局和證券交易所等，而人數(shù)上也遠多于上一屆，42名專職委員和21名兼職委員對發(fā)行市場的理解程度更深、專業(yè)化程度更高，更有利于發(fā)現(xiàn)問題。而本屆發(fā)審委兼職委員中還新增了來自高校、科研院所人員，也將對本屆發(fā)審委整體審核水平進行有益的補充。

    “既要嚴把資本市場入門關(guān)，又要本領(lǐng)高強能夠用專業(yè)技能獨立履職，這是63位發(fā)審委員上任之初就定下的使命。”申萬宏源分析師林瑾認為，這是穩(wěn)步推進新股發(fā)行常態(tài)化背景下發(fā)審委員的新要求，將影響相當長一段時期資本市場的新股發(fā)行生態(tài)。

    從嚴審核伴隨著“IPO被否三年不得借殼”的政策影響，不少企業(yè)主動選擇離開IPO排隊序列，僅今年以來，就有162家企業(yè)終止審查，這一數(shù)字已經(jīng)高于2017年的130家。

    一家券商投行人士表示，有的企業(yè)在IPO排隊序列時間較長，一些指標已不再符合當前的審核要求，如果貿(mào)然推進在從嚴審核下大概率會以失敗告終，為此耽擱三年不如主動撤回，等到企業(yè)指標、規(guī)范度都達標后再重新申請上市。

    記者從接近監(jiān)管層的相關(guān)人士處了解到，一家企業(yè)從排隊到上發(fā)審會，若不考慮例外因素，全程按程序推進約需6～7個月，發(fā)審效率的提高，讓排隊資源稀缺成了過去式，面對被否決帶來的成本壓力，企業(yè)退而求其次，先整頓再重新上報不失為最佳選擇。

    在審核嚴把關(guān)下，新股業(yè)績變臉進一步減少。林瑾指出，在發(fā)行常態(tài)化+審核不放松背景下，新股“量、質(zhì)”雙提升。上述接近監(jiān)管層人士表示，IPO發(fā)行常態(tài)化后，發(fā)審委不會對首發(fā)企業(yè)的利潤水平、上下波動或季節(jié)性變化而直接采取否決態(tài)度，但企業(yè)盈利能力問題和成長性問題一直是關(guān)注重點。

    “相比于過去堅持業(yè)績具體數(shù)字，對企業(yè)的盈利能力和成長性進行關(guān)注顯然更符合實際情況。在從嚴審核、監(jiān)管的基調(diào)上，對利潤水平進行彈性評估，也更有利于企業(yè)上市后的發(fā)展。”上述接近監(jiān)管層人士說，對于IPO企業(yè)上市后“業(yè)績變臉”的情況，監(jiān)管層給予了更多關(guān)注。

    今年6月，證監(jiān)會在發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等文件中，分別增加了一條針對IPO企業(yè)上市后出現(xiàn)“業(yè)績變臉”保薦人應(yīng)該承擔何種責任的條款。其中規(guī)定，當保薦人保薦的企業(yè)上市首年即出現(xiàn)虧損，監(jiān)管部門將自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，并撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業(yè)除外。

    雖然上述條款并非新鮮事，2008年發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中便有提及，但此次從“業(yè)內(nèi)知悉”到廣為人知，從某種程度上意味著監(jiān)管層對企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績波動情況的重視。今年以來，因自身原因?qū)е聵I(yè)績滑坡的上市公司顯著減少，目前來看，次新股出現(xiàn)“業(yè)績變臉”主要集中于三類，即宏觀政策調(diào)整下出現(xiàn)的行業(yè)周期性因素及季節(jié)性因素、經(jīng)營管理不力影響以及并購“踩雷”。

    二宗“最”：最勤奮

    IPO堰塞湖退潮

    從576家到288家，不到一年的時間，IPO排隊序列里的企業(yè)數(shù)少了一半，困擾A股多年的IPO堰塞湖終得退潮。

    IPO堰塞湖在規(guī)模上于2016年6月達到巔峰，排隊待審企業(yè)數(shù)量一度接近700家。隨著IPO審核速度提速，待審企業(yè)數(shù)量開始逐步下降。在剛剛履職的前3月，發(fā)審委委員的審核節(jié)奏、審核力度較大，每周15家左右的首發(fā)申請，讓不少發(fā)審委委員加班看材料。

    可以看出，最勤奮的發(fā)審委委員要數(shù)山西證監(jiān)局法制處調(diào)研員、注冊會計師毋曉琴，她近一年參與了58家企業(yè)的首發(fā)審核，31家企業(yè)過會，過會率為53%；最為嚴格的發(fā)審委委員是上交所產(chǎn)品創(chuàng)新中心總監(jiān)助理付冰，他過手項目24家，過會10家，過會率為41.67%，是所有參與審核的發(fā)審委委員中過會率最低。

    IPO審核效率的提升，和從嚴核準下企業(yè)謹慎報材料風氣的形成，讓IPO堰塞湖不再成為A股的老大難問題，目前新股發(fā)行常態(tài)化，監(jiān)管層會考慮市場承受力來適度調(diào)整新股規(guī)模，近兩個月來，每周約有1～3家企業(yè)獲得新股批文，融資額大多控制在50億以內(nèi)。

    同時，2018年以來，在基數(shù)不大的情況下，平均每月上會企業(yè)數(shù)量也保持在了18.88家，新股審核也較此前的高密度節(jié)奏有所放緩。這不僅理順了新股發(fā)行的常態(tài)化機制，也讓中介機構(gòu)等市場參與各方的規(guī)范度和生存規(guī)則有了調(diào)整。

    Wind統(tǒng)計顯示，2018年以來成功IPO的75家企業(yè)，保薦承銷業(yè)務(wù)被39家券商瓜分，大部分集中在中金公司、中信建投、華泰證券、中信證券等幾家頭部券商手中，而54家擁有保薦資格的投行顆粒無收，多與所承攬項目業(yè)績不達標撤回材料相關(guān)。

    在挑選新的申報項目時，投行更趨謹慎。上述券商投行人士表示，今年投行報到會里的項目比去年明顯減少，除利潤門檻更高，還有一個重要原因是過會率下降后保薦機構(gòu)更謹慎了，畢竟上會被否對投行品牌的傷害還是比較大的。

    可以預(yù)見的是，IPO審核保持從嚴的態(tài)勢，排隊企業(yè)的數(shù)量會進一步下降，直至最終步入企業(yè)上市不再排隊的階段，即IPO審核步入即報即審的時代。

    三宗“最”：最較真

    愛摳細節(jié)刨根問底

    為增加發(fā)審會透明度，在十六屆發(fā)審委期間，證監(jiān)會就對發(fā)審會審核內(nèi)容進行了詳盡的信息披露，一方面能夠讓公眾知曉發(fā)審會的審核流程；另一方面通過審核問詢向市場參與各方釋放監(jiān)管關(guān)注重點。

    可以看出，本屆發(fā)審會最為較真。他們愛摳細節(jié)，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢都有著極深的關(guān)注，問詢內(nèi)容各式各樣，大體上分為企業(yè)盈利能力和成長性、關(guān)聯(lián)交易、毛利率、內(nèi)部規(guī)范情況、稅收、專利、獨立性、募集資金用途等方面內(nèi)容。強化了審核的綜合性、全面性、專業(yè)性、精細化等屬性。

    IPO發(fā)行常態(tài)化后，監(jiān)管層并未對首發(fā)企業(yè)的凈利潤有所謂的數(shù)值紅線要求，也不會單純就企業(yè)凈利潤的上下波動，或者季節(jié)性變化而直接采取否決的措施，而更關(guān)注企業(yè)的盈利能力問題和成長性問題。

    從被否企業(yè)來看，主要問題仍然重點集中在持續(xù)盈利能力存疑、內(nèi)控合規(guī)監(jiān)管風險、財務(wù)指標異常、募投項目是否合理等方面。問詢內(nèi)容多為老生常談，但新一屆發(fā)審委在審核標準上顯然更高，且更注重實質(zhì)審核，問發(fā)行人的問題更細、更多、更有針對性，比如發(fā)審委注意到云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團“各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量，而同時，生豬養(yǎng)殖頭數(shù)從2014年的5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭”等問題。

    從財務(wù)指標看，新一屆發(fā)審委審核通過的企業(yè)凈利潤大多數(shù)高于3000萬元，其中5000萬元以上企業(yè)占比75%。但凈利潤并非過審關(guān)鍵，多家被否企業(yè)凈利潤就超過1億，可見這僅為底線指標，持續(xù)盈利性較強、內(nèi)控完善、運營規(guī)范、信息披露真實有效、募投項目合理才是過會保障。

    合理性也是發(fā)審委委員關(guān)注的焦點。以挖金客IPO遭否為例，發(fā)審委提及挖金客在報告期內(nèi)員工人數(shù)持續(xù)下降的問題：報告期內(nèi)，發(fā)行人在職員工總數(shù)持續(xù)減少，分別為72、62、60、59人，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及其增長態(tài)勢不盡匹配。發(fā)審委委員要求發(fā)行人代表說明在職員工人數(shù)持續(xù)減少的原因，并結(jié)合業(yè)務(wù)類別及不同崗位設(shè)置，說明具體員工與相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性。

    對比其他擬IPO企業(yè)，挖金客企業(yè)規(guī)模較小，員工人數(shù)僅70余人并呈逐年下降趨勢。而發(fā)審委關(guān)注的重點問題在于：在企業(yè)營收增長的同時，為何企業(yè)員工會呈逐年下降的態(tài)勢，這樣的態(tài)勢是否與企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展不相匹配，又是否會造成企業(yè)核心技術(shù)流失、行業(yè)競爭力下降等問題。

    善于發(fā)現(xiàn)“小問題”，也是本屆發(fā)審委的特點之一。

    四宗“最”：最規(guī)范

    發(fā)審委員嚴于律己

    因為掌握著首發(fā)企業(yè)的“生殺大權(quán)”，發(fā)審委委員的一舉一動都曝光在聚光燈下。

    為約束權(quán)力，第十七屆發(fā)審委在成立之初，就并行設(shè)立了發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會，該委員會對首次公開發(fā)行、再融資、并購重組實行全方面的監(jiān)察，對發(fā)審委和委員的履職行為進行360度評價，目的就在于健全監(jiān)督制約機制，堅持無禁區(qū)、全覆蓋、零容忍，終身追責。

    為消除尋租空間，證監(jiān)會在要求發(fā)審委委員具備淵博的知識、扎實的專業(yè)水平、開闊的視野、敏銳的眼光之外，還要認識金融反腐的高壓態(tài)勢，多一份職業(yè)操守，絕不允許有任何個人利益的“小九九”，要妥善處理好發(fā)審委工作職責與自身及家屬、與原來所在單位、與發(fā)行人等市場主體以及其他委員的關(guān)系，堅決做到“不收錢物、不炒股、不吃請”，堅決禁止通過購買上市公司原始股變相腐敗，堅決執(zhí)行回避制度，凈化朋友圈。

    63位發(fā)審委委員中，42位專職委員是審核主力軍，他們大多來自監(jiān)管部門，很多都是從外地赴京常年出差參與發(fā)行審核工作，近一年來，除了與發(fā)行審核相關(guān)的工作外，他們大多在公眾面前出現(xiàn)較少，異常低調(diào)。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，發(fā)審委員身負重責需歸位盡職，受證監(jiān)會之托，必須忠發(fā)行審核之事，終身追責的監(jiān)察制度設(shè)計消除了滋生腐敗的溫床，能不能闖過發(fā)審會，要發(fā)行人和中介機構(gòu)靠實力說話，不再拼關(guān)系拼人脈，這從根本上提升了新股的質(zhì)量。

    值得注意的是，63位發(fā)審委委員留任到9月30日的僅剩61位。8月10日，華融證券祝獻忠被解除了第十七屆發(fā)審委委員的職務(wù)；9月12日，專職委員、黑龍江證監(jiān)局的李國春因身體原因意外離世。

    首屆“大發(fā)審委”任期將滿，將在月底迎來換屆，第十八屆發(fā)審委呼之欲出。根據(jù)《發(fā)行審核委員會辦法》，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過兩屆，發(fā)審委委員每年至少更換一半。這也就意味著有超過30位發(fā)審委委員在此次換屆中將卸下重任。

    市場普遍預(yù)期換屆后從嚴審核趨勢不變，但過會率或有所提高。

    一位券商投行分析師表示，市場各方已較為熟悉監(jiān)管審核的松緊度，特別是在IPO現(xiàn)場檢查和高否決率之后，發(fā)行人和中介機構(gòu)都自覺地對標新審核要點，自查是否存在被否關(guān)鍵點，報材料的企業(yè)大多都是質(zhì)地優(yōu)良、合規(guī)性較好的項目，經(jīng)過了輔導(dǎo)期和中介機構(gòu)的規(guī)范，過會概率大增，在現(xiàn)有從嚴審核的標準下，很難再出現(xiàn)過會率不及五成的情況。