本報記者 蘇向杲

    近期，A股上市公司獨董頻頻辭職引發資本市場熱議，而分散獨董履職風險的董責險更是受到市場各方關注，關注的焦點集中在這幾點：董責險的投保情況如何？董責險可分散哪些董監高履職風險？投保了董責險是否就意味著董監高就“安全”了？

    今年以來，A股上市公司董責險購買計劃出現較快增長。《證券日報》記者根據東方財富Chioce數據不完全統計，今年以來截至11月21日，共有154家上市公司發布了董責險購買計劃，同比大幅增長53%。增速雖較快，但A股上市公司董責險整體投保率仍較低，目前累計投保率不足兩成。

    引人注意的是，即使投保了董責險，并不意味著上市公司及董監高就“安全”了，主要原因是，已投保的董責險的保額可能并不能完全覆蓋董監高等高管的履職風險，一旦“出事”，董監高仍有可能判賠至傾家蕩產。平安產險高端產品中心總經理沈樂行告訴《證券日報》記者，“有過半上市公司投保的董責險的最高保額在5000萬元或以下，目前的保障額度嚴重不足。”

    董責險

    購買計劃快速增長

    隨著公眾及投資者法律意識不斷強化，上市公司董監高等高管的責任風險亦與日俱增，其個人資產面臨的風險也越來越大，通過保險手段分散該類風險的產品也應運而生。

    董責險發端于20世紀30年代美國，后普及于西方發達國家，其全名為“董監事及高級職員責任保險”，也稱“D&O保險”。不過，該險種在我國較晚才出現。2002年1月7日，我國《上市公司治理準則》第三十九條規定，經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。之后，中國平安、中國人保、華泰財險等險企才相繼推出董責險相關產品。2002年1月24日，萬科A與中國平安簽訂首份保單，成為董責險首個買家。

    自此之后，盡管中國保險業迎來持續、快速增長，但董責險這個舶來品卻始終發展緩慢。平安產險等險企相關負責人告訴記者，此前該險種市場需求較低，主要原因有以下幾點：一是A股上市公司的索賠案例較少，上市公司普遍認為該險種是個“雞肋”；二是該險種的國內理賠案例較少，上市公司普遍不了解該險種的理賠機制；三是根據修訂前的證券法，上市公司信披違規，頂格處罰僅60萬元，違法成本極低，且董監高相關責任普遍由上市公司代為賠償，因此上市公司沒有投保需求；四是一些險企的董責險因產品條款晦澀難懂、費率厘定不科學，給董責險普及帶來障礙。

    董責險發展的轉機來自于去年3月1日起新證券法的實施，監管環境的變化及股民維權日益增多的態勢下，上市公司投保董責險的必要性凸顯出來。去年4月份，有險企人士對《證券日報》記者表示，新證券法實施后，詢價董責險的上市公司出現快速增長。

    從今年來看，《證券日報》記者根據東方財富Chioce數據不完全統計顯示，年內共有154家公司發布了董責險購買計劃，較去年同期的101家增長53%，也超過去年全年家數（113家）。盡管董責險購買計劃大增，但累計投保董責險的上市公司并不多。險企人士估算，投保董責險的上市公司占比不足兩成。

    需要說明的是，目前監管部門未規定上市公司必須投保董責險，是否投保董責險也并非判斷上市公司經營優劣、有無投資價值的有效參考指標。不過，是否投保董責險對董監高等高管顯得愈發重要。

    董責險保障啥？

    價格如何？

    近期，一些上市公司獨董辭職的消息刷屏網絡，并受到投資者關注。對上市公司和獨董來說，董責險價格如何、該險種能承保哪些風險才是他們最關注的。

    目前，董責險購買計劃年保費預算普遍為數十萬元，保額則達數千萬元或過億元，保險的杠桿比普遍超100倍。有險企人士告訴記者，險企對董責險定價因子包括上市公司所屬行業、經營情況、此前是否被處罰等各類情況，不同險企對同一上市公司的報價也可能不相同。

    目前國內各險企承保的董責險多為定制化產品。總體看，該險種是針對董監高等高管在行使職責時所產生的錯誤或疏忽的不當行為進行賠償的保險，承保范圍包括庭外和解、判決或和解損失、律師費以及對于公司事務正式調查的抗辯費用。需要上市公司及董監高們高度關注的是，國內的董責險不承保犯罪行為導致的罰款或處罰。通俗來說，財務造假、欺詐等故意違法犯罪行為不屬于保險合同的承保范圍。

    從投保價格來看，目前，各上市公司和險企未公布董責險具體投保細節，投保價格和費率也無從得知。根據此前已投保、今年續保的上市公司公布的董責險保費預算及保額情況，大致可以推算國內董責險投保價格及保險杠桿比例。

    中國外運今年3月份發布的《關于為董事、監事和高級管理人員繼續購買責任險的公告》顯示，其今年董責險預算保費為“不超過22.5萬元”，保障限額為1.5億元，保險期限為2021年8月1日至2022年7月31日。記者對比發現，中國外運今年發布的購買計劃與其在2020年4月發布的購買計劃一致。即，中國外運近兩年的董責險保險杠桿均為667：1。

    中金嶺南今年發布的《關于為公司董事監事高管繼續購買責任險的公告》顯示，其計劃購買的董責險保費預算為49.7萬元，保額限額為1.5億元，保險期限為12個月，承保的險企為平安產險。對比中金嶺南2020年相關公告，在同樣保額下，該公司去年保費預算為“不超過38萬元”，這表明，同樣的保額限額下，中金嶺南今年愿意支付更多保費購買董責險。

    上市公司已投董責險

    保額或不夠用

    盡管已有不少上市公司購買了保額超億元的董責險，但自康美藥業案之后，董監高們赫然發現，即使投保了董責險，保額依然有可能“不夠賠”。

    11月12日，康美藥業一審判決出爐，投資者最終獲賠24.59億元，19名上市公司高管、董事、監事、會計師事務所及相關人員需承擔5%-100%不等連帶賠償責任。其中，5名獨董合計被判承擔民事賠償連帶責任高達3.69億元，遠超年報中披露的一年數萬元的獨董薪酬。平安產險相關負責人預計，隨著該案一審判決落地，預計A股市場將再次迎來新的董責險采購熱潮。

    沈樂行表示，“對標康美藥業案，目前上市公司投保的董責險的保障額度普遍嚴重不足。針對已采購董責險的上市公司，應適當地考慮加保；針對考慮首次投保的，應在其可承擔的對價中，選擇與風險匹配的賠償限額。”

    上市公司的董監高可把康美藥業的一審判決作為參考，認清自身所處的風險，采取主動并要求上市公司提前為其采購保險，做到未雨綢繆。