本報記者 周尚伃

    備受市場關注的國泰君安、海通證券合并一事迎來最新進展。

    10月9日晚間，國泰君安、海通證券于上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及聯合公告，兩家上市券商將在強強聯合、優勢互補、對等合并的原則指導下，通過換股方式實現吸收合并。本次換股吸收合并的吸收合并方為國泰君安，被吸收合并方為海通證券。同時，國泰君安、海通證券A股股票同步于10月10日開市時起復牌，較此前A股公告的預計停牌時間提前了8個交易日。

    A股與H股設置相同換股比例

    國泰君安與海通證券合并將實現優勢互補，加快建設國際一流投行。通過本次吸收合并，國泰君安、海通證券將以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，切實當好直接融資“服務商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進，力爭在戰略能力、專業水平、公司治理、合規風控、人才隊伍、行業文化等方面居于國際前列。

    本次交易的具體實現方式為國泰君安換股吸收合并海通證券，以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1：0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

    從具體換股價格來看，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。國泰君安的H股換股價格為定價基準日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可得，海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。

    值得關注的是，在本次換股吸收合并基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內不減持，充分彰顯了對公司未來發展的堅定信心。

    此外，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股股票最高成交價，充分體現對中小股東的保護。

    強強聯合對標國際一流

    國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機構，在資本規模、盈利水平、綜合實力等方面已經達到行業領先，在推動金融改革開放、金融服務實體經濟等方面發揮著重要作用，是“金融強國”建設的積極參與者。

    本次國泰君安、海通證券合并將實現強強聯合，在客戶基礎、服務能力及運營管理方面實現全面躍升。

    一是擁有更強大、更穩固的客戶基礎。合并后公司零售、機構和企業客戶規模全面領先，按照2023年年報披露數據，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，躍居行業第一，網點布局更趨優化。

    二是提供更專業、更綜合的服務能力。財富管理業務方面，合并后公司的證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業第一，將打造卓越的資產配置能力，驅動AUM持續穩定增長。投資銀行業務方面，科創板優勢顯著，IPO承銷規模及家數躍居行業第一，將圍繞新質生產力培育構建更強產業服務能力。機構與交易業務方面，公募分倉收入與托管外包規模躍居行業第一，權益衍生品與FICC業務能力顯著提升，牌照互補與能力強化夯實綜合服務優勢，進一步拓寬機構客戶生態圈。投資管理業務方面，牌照資源與產品特色優勢互補，公募、券商資管與私募股權管理規模將達3.4萬億元，打造優異的保值增值能力，進一步夯實產品服務優勢。

    三是具備更集約、更高效的運營管理能力。截至6月末，兩家公司合并后總資產、凈資產分別為16195億元、3311億元，均位列行業第一，同時資產整體結構更為均衡，將顯著增強合并后公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數字科技領先優勢將進一步夯實，兩家公司零售客戶APP合計月活數穩居行業第一，機構客戶APP覆蓋全方位場景，有望基于前沿數智應用，更好提升客戶服務體驗、優化業務模式，引領行業數字科技發展。

    對于市場較為關注的兩家公司合并后的名稱問題，國泰君安公告顯示，于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據屆時適用的法律法規和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。

    此外，合并后公司將充分利用雙方客戶、資產、牌照、人才、品牌與股東資源優勢，進一步聚焦主業，發揮規模優勢、協同效應，在行業變革中搶占市場先機、提升市場份額、鞏固優勢主導地位，構建全面領先的核心競爭力。合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務能力，網點覆蓋17個國家和地區，涵蓋全球主要資本市場，覆蓋包括北美、歐洲在內的發達市場，以及包括亞洲、拉美在內的新興市場。

    “當前政策自上而下推動券商并購重組，行業集中度有望進一步提升。”長江證券非銀金融行業首席分析師吳一凡表示。