主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：非常感謝啟元律師事務所蔡華鋒律師的見證意見！
尊敬的各位領導，各位來賓，各位媒體朋友，我謹代表大湖股份感謝投服中心的領導和各位媒體朋友在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心，也感謝所有中介機構對本次重組的辛勤付出。本次資產重組是大湖股份發展歷程中的重要舉措，符合公司總體戰略發展規劃。
我們真誠地希望在公司未來的發展道路上，能夠一如既往地達到廣大投資者和媒體朋友的關心和支持，同時，我們也會始終如一遵守上市公司的管理規定，嚴格信息披露，保護廣大投資者的合法權益，我們也歡迎大家通過各種形式與我們溝通互動，讓大家充分了解公司的業務情況和成長規劃，并給予我們指導和幫助，我們有信心讓大湖股份持續健康發展，用實際行動回饋社會和廣大投資者。
最后，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會、感謝各位投資者對公司本次交易的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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啟元律師事務所 蔡華鋒：尊敬的各位來賓：
湖南啟元律師事務所受大湖水殖股份有限公司委托，指派本所律師蔡華鋒、達代炎對公司本次重大資產重組媒體說明會進行現場見證。
本所律師根據法律、法規和規范性文件的規定和要求，核查和驗證了公司提供的與本次媒體說明會有關的文件、資料和事實，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次媒體說明會相關法律事項發表見證意見如下：
根據公司公開披露的信息并經本所核查，本所律師認為，公司本次媒體說明會的通知、召開程序、現場會議人員資格、信息披露符合法律、法規和規范性文件的有關規定，合法、有效。
見證律師：
湖南啟元律師事務所 蔡華鋒、達代炎，2018年1月18日 |
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招商證券投資銀行十部副總經理 王森鶴：投服老師好，由我們券證來初步回答一下信息披露不充分問題的第一、第二個問題。這里面預案未披露相關的資產是第一個問題，是否存在因規劃用途等影響公司經營情況。標的公司我核查了以后已取得了醫療器械經營備案所對應的醫療器械經營范圍、經營地址以及庫房地址等主要信息和未來我們會在那個草案中予以披露，相關中介機構將在核實取得具體的醫療器械經營備案產品范圍與公司實際經營范圍之間是否一一對應發表發表一個核查意見。備案的庫房地址和倉庫地址不一致，標的資產租賃房屋和土地情況未披露房屋和土地所有人及規劃用途等權屬信息，固定土地權屬等問題，我們這些相應的那些信息，我們在中介進一步審慎核查基礎上發表意見，存在規劃等問題就可以做一個風險披露提示，在相關信息也會在草案當中做具體更加詳盡的披露。
第二個經銷協議這塊，標的公司經銷的岡本安全套產品是否有品類系列方面的限制，這里面我們根據經銷協議的內容，岡本安全套產品還沒有品類的限制和系列方面的限制。王艷控制的萬生堂這塊可以經銷安全套及其潤滑劑產品。
經銷商之間經銷權如何分配？真正萬生堂公司是岡本公司在中國大陸地區的獨家經銷企業。因此萬生堂公司在中國大陸只有岡本公司授權在中國大陸經銷岡本安全套產品，只有萬生堂一家。西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協議的簽署，并提供連帶責任擔保的必要性何在？那個西藏十色是全資子公司，同時也是那個王艷控制的公司，作為日本方面，日本岡本是深圳萬生堂的供應商，這個是作為經銷商和供應商萬生堂雙方協商一致的結果。謝謝！ |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：這個券商先說一下，他們同時核查。 |
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啟元律師律師 蔡華鋒：投服中心的老師您好，關于第一個問題由我來回答。
關于西藏深萬投以及控股的各個主體所受到的行政處罰，經過我們的盡職調查涉及到的處罰從2014年以來總共有五項。2014年的12月4日，深圳市市場監督管理局福田分局下發深市福監服罰字201410862號行政處罰決定書，對萬生堂銷售未取得工業產品生產許可證的目錄類產品的違法行為罰款5萬元，萬生堂已繳納罰款。
第二項2015年7月9日深圳市市場和質量監督管理委員會福田市場監督管理局下發深市質服市監罰字201510381號行政處罰決定書對萬生堂使用欺騙性或者誤導性文字、圖片等標價，誘導他人與其進行交易的價格違法行為罰款51038.22元，萬生堂已繳納上述罰款。
第三項2017年6月7日，上海市金山區市場監督管理局下發金市監案處字2017第280201711559號行政處罰決定書，對上海豪禧在天貓商城以虛假的價格手段銷售商品的違法行為罰款1萬元，上海豪禧已繳納前述罰款。
2017年5月12日上海市靜安區市場監督管理局下發靜市監案處字2017第060201710765號行政處罰決定書，對上海豪禧在天貓商城使用欺騙性或者誤導性文字、圖片等標價，誘導他人與其交易的價格違法行為罰款2萬元，上海豪禧已繳納前述罰款。
2017年9月12日上海市靜安區市場監督管理局下發靜市監案處字2017第060201711385號行政處罰決定書，針對節買電子（音）的降價銷售商品未說明降價期間的違法行為，責令其改正違法行為。
這五項行政處罰經過我們的盡職調查，具體的情況是這樣的：
2014年的這項行政處罰是因為當時在外包裝上沒有印刷QS許可證編號以及QS許可證標志，屬于外包裝的印刷錯誤。
第二項使用欺騙性或者誤導性文字、圖片等標價，誘導他人與其進行交易，主要是在網店銷售過程中有原價和折扣價，這在網店銷售也是相對比較普遍的一種促銷方式，市場監督管理局在調查過程中經檢查沒有發現曾經有原價銷售的記錄，因此有一個小的處罰。
第三項、第四項均是同樣的內容。
關于這幾項行政處罰，我們認為第一個處罰金額比較低，并且已繳納全額的罰款，繳納全額罰款之后工商行政管理部門并沒有作出進一步的處理，該處罰事項已經接觸，不屬于正在立案調查的內容。
另外，關于行政處罰是不是構成重大行政處罰的說明，根據價格違法行為處罰規定第九條經營者不執行政府指導價、政府定價，有下列情形之一責令改正，沒收違法所得，并處違法所得五倍以下罰款，有違法所得的處5萬元以上、20萬元以下罰款。情節較重的處50萬元以上罰款、200萬元以下的罰款，情節嚴重的責令停業整頓。
根據我們的盡職調查，前述行政處罰的罰款金額均在5萬元左右，并沒有在10萬元的上限，因此我們認為該等行政處罰并不屬于重大的行政處罰。在后續的盡職調查過程中，我們將要求標的公司與相關行政管理部門進行溝通。同時我們作為法律中介機構也將前往相關的行政管理部門進行走訪，并與相關行政管理部門進行進一步溝通，請相關的行政管理部門確認該等行為是否最終構成行政處罰。但就目前的情況，根據我們中介機構的職業判斷它不屬于重大行政處罰。
第二個問題是地址無法聯系的問題。 |
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主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：謝謝老師！我們把問題要稍微的整理一下，整理以后我們再分別由相關的人員回答。
剛才我們和券商、律師稍微溝通的一下，整理的問題不一定準確，但是根據我們的記載是四個方面：一個就是標的資產的合規性問題，還有一系列的是否有違規違法行為；第二個是信息披露是否充分的問題，包括這些備案的產品，是否包括在我們經銷的產品里面，經營地址、周邊房屋權屬是否會影響經營，進行信息披露的問題；第三個是持續性經營能力的問題，如果發生一些因為供應商或者是王艷個人的原因導致項目終止的風險，而且岡本方面有一些終止性條款，這些問題對公司盈利能力的影響問題；第四個問題可能是業績補償承諾只有一部分參加，有一個小股東沒有參加，業績承諾里上下浮動超過10%，差了10%，沒有要求補償，為什么做這個安排？大概是這四個方面的問題。我們分別和券商、律師方面聯系了一下，因為事先真的沒有準備，所以可能在答復的過程中不見得那么系統，但是我們會就這件事就我們所知道的向各位進行報告。
第一個問題標的資產合規性的問題，我們請啟元律師的蔡華鋒律師回答。 |
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投服中心代表提問：尊敬的大湖股份及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會，經過研究公司公告的重組資料，剛才也認真聽取了公司的介紹。我們總結了以下幾點問題，希望能得到公司進一步解釋和說明。
一、標的資產合規問題
國家企業信用信息公示系統顯示，深圳萬生堂存在以下處罰記錄：2014年12月因銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證產品被深圳市市場和質量監督管理委員會責令改正，并處以5萬元罰款；2015年7月被深圳市市場和質量監督管理委員會責令改正違法行為，沒收違法所得并處以罰款共計約5.1萬元；2017年11月因醫療器械違法行為被深圳市市場稽查局處以3萬元罰款。2017年12月深圳萬生堂因登記的住所或經營場所無法聯系而被深圳市市場和質量監督管理委員福田局列入經營異常名錄。鑒于以上情況，請問標的資產是否存在因違反工商、稅務、土地、環保、海關等法律法規受到行政處罰且情節嚴重的情形？上述情況與標的資產在預案中做出的近三年未因任何違法違規行為而遭到工商、稅務、環境保護、安全生產、質量監督、海關、國土、勞動人事部門的行政處罰的承諾不一致，請問預案披露是否真實，是否存在虛假記載或重大遺漏？
二、信息披露不充分問題
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》規定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或者對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露或提供。重組預案在以下兩方面存在信息披露不充分問題。
1、預案未披露標的資產已經取得的醫療器械經營備案所對應的醫療器械經營范圍、經營地址、庫房地址等主要信息，請問公司取得的醫療器械經營備案產品范圍與公司實際經營產品能否對應？備案的庫房地址與租賃倉庫地址是否一致？標的資產租賃房屋及土地情況中未披露房屋及土地的所有人及規劃用途等權屬信息，請問上述房屋和土地權屬是否清晰，是否存在因規劃、土地用途、動拆遷等原因影響公司經營的情況？
2、預案披露，2016年4月18日，岡本株式會社、香港岡本、深圳岡本與深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色、王艷簽署了《經銷協議》，2017年12月19日簽署了《經銷協議補充說明》。請問標的公司經銷的岡本安全套產品是否有品類、系列方面的限制？經銷商之間經銷權如何分配？西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協議的簽署并提供連帶責任擔保的必要性何在？
三、標的資產能否持續經營以及盈利問題
1、標的公司作為經銷商，其品牌、產品和技術均來源于供應商。根據預案，標的公司能盈利的基本前提是《經銷協議》的存續有效，一旦觸發獨占經營協議的解約條件，標的公司90%左右的盈利將無法繼續。根據《經銷協議》及補充說明的約定：經銷商無法維持代表了合理市場增長水平的銷售業績的，供應商有權提前30天通知后單方面解除協議，請問合理市場水平的銷售業績是否有具體的量化標準，該條款是否會成為供應商隨意行使解除權的協議依據？協議約定王艷個人以及任何一個供應商出現財產扣押、臨時性處分或等一系列情形時，供應商也有權解除協議。請問交易預案是否對王艷在《經銷協議》履行及解除過程中的重要性向投資者做了充分的說明和提示？上市公司有何具體措施應對王艷個人行為導致《經銷協議》被終止的風險？根據《經銷協議補充說明》本次重組中深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權轉讓，以及本次股份受讓方未來出售深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權均需取得岡本株式會社同意，否則岡本株式會社有權終止《經銷協議》。請問上市公司受制于上述約定的是否具有合理性？綜上，標的公司未來能否持續經營存在重大不確定性，考慮到本次重組3.7倍左右的溢價率，若標的公司與其賴以生存的供應商終止合作，上市公司有何措施避免廣大股東利益受損？
2、萬生堂經銷產品的進貨價格由供應商單方面決定，標的公司在變動批發和零售價格前應取得供應商同意，供應商有權停止銷售授權產品以及變更產品配方、成分、包裝或生產地。因此，標的公司銷售產品的盈利能力均由供應商控制，標的公司未來能否持續盈利或者即使盈利情況下的利潤水平均存在不確定性。
四、業績補償承諾的合理性問題
預案披露，盈利補償人承諾標 目標出現的資產2018年至2020年累計實現的扣非后歸母利潤總額不低于6億元，本次交易對手只有西藏豪禧參與盈利補償，而占標的公司10%股份的深圳佳榮穩健不參與承諾，原因為何？另標的公司2018年、2019年累計未實現的凈利潤數占當期承諾利潤總數的比例小于等于10%時，交易對手無需履行補償義務，即該部分損失由上市公司及其廣大股東承擔，理由為何？
以上即我提出的四個問題，請各方予以進一步說明。謝謝大家！ |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：各位領導，各位朋友，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的重點議程也是大家非常關注的媒體提問環節，在此請各位提問的領導和媒體朋友，在提問的時候語速盡量慢一點，以便于我們記錄問題。首先有請中證中小投資者服務中心的老師來進行提問，后面每位提問的老師報一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，首先有請中證中小投資者服務中心的老師提問，大家歡迎！ |
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主持人－ 大湖股份董事、董秘 楊明：一、關于標的資產的持續盈利能力
根據萬生堂與岡本公司2017年12月簽署的《關于經銷協議的補充說明》，在本次交易完成后，若經銷商的股東變更為王艷或其控制的企業和大湖水殖股份有限公司的合資公司，則不會觸發《經銷協議》中“不安抗辯/（i）經銷商之一實際控制人變化的”所規定的解除協議的條款。意思就是大湖股份和王艷組成的公司成為大股東以后，日本的經銷條款不變。
在本次交易完成后，萬生堂經營管理仍將保持獨立性，高管團隊和管理團隊仍將保持穩定性，因此不會影響萬生堂的實際運營。
萬生堂和日本岡本方的經銷過程，萬生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日與岡本公司簽訂了第一份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。協議第十條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為4年。如乙方希望續約，應在期滿前六個月向甲方提出書面要求，協定自動續約4年，但甲方有權保留最終的決定。
萬生堂于2009年11月24日與岡本公司簽訂了第二份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。合同第7.1條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為3年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個月前向對方提出書面申請。第7.2條規定：乙方必須于合同期限屆滿前六個月向甲方提出續約事宜，甲方有權保留最終決定權。
萬生堂于2012年12月12日與岡本公司簽訂了第三份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。合同第7.1條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為5年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個月前向對方提出書面申請。第7.2條規定：乙方必須于合同期限屆滿前六個月向甲方提出續約事宜，甲方有權保留最終決定權。
萬生堂于2016年4月18日與岡本公司簽訂了第四份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品。萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關于經銷協議的補充說明》中約定，“自中國證監會核準大湖水殖股份有限公司發行股份購買經銷商或其母公司股權之日起延續五（5）年有效。除按本經銷協議規定提前解除的外，本協議以兩（2）年一期自動延長。”
從上述四份萬生堂公司與岡本公司簽訂的經銷協議來看，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長達13年的岡本公司生產的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中國大陸的獨占經銷權。通過長達13年的合作，岡本公司仍然給予萬生堂持續銷售“岡本安全套”的獨占經銷權，而沒有選擇其他的經銷商。
萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，岡本公司也正需要這些渠道銷售產品，萬生堂擁有岡本安全套中國大陸獨占經銷權對雙方都是有利的。因此，岡本公司和萬生堂已經建立了一種很強的相互信任、相互依賴的關系，這種關系也將在以后的雙方經營中繼續延續，并保持獨占經銷權的穩定性。
二、根據重組預案描述，若此次交易完成，公司將實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局。請問此次交易完成后，雙主業之間如何實現協同效應？
（1）公司以水資源綜合利用為主營業務，2015年起策劃籌備公司向“大消費、大健康”產業升級轉型的戰略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠信產業鏈”為經營宗旨，積極推動“大健康”、“大消費”、“大體育”發展戰略。
大湖股份旗下擁有的醫藥資產為湖南德海醫藥貿易有限公司和湖南德海大藥房醫藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫藥的代理銷售工作，采取自營和經銷商代理方式。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優勢進行藥品市場定位及制定精確營銷策略，公司擬通過本次重組引入品牌運營企業，增加海外優質個人健康消費產品銷售業務，同時借助標的企業豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下渠道，擴大上市公司自身醫藥貿易和酒類、預制水產品、珍珠保健品等生產與銷售，實現主營業務由農林牧漁第一產業向健康產品消費第三產業的升級，實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報公司股東。
（2）本次交易之前，公司已經形成了包含水產品、水上運動休閑、醫藥貿易、白酒生產銷售等業務，擁有自己的水產品、白酒以及醫藥品牌，已經從水產品養殖銷售發展成“大消費、大健康”范疇的產品加工以及品牌經營管理公司。
本次交易完成后，上市公司實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，符合公司發展戰略。公司旗下有兩家醫藥批發和零售的全資子公司，擁有二類醫療器械資質，而本次交易標的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫療器械。因此，從長期運營的角度來看，上市公司擁有充分的經營醫藥類產品的管理和銷售經驗。
標的公司為岡本安全套在中國區的獨占經銷企業，不涉及到生產和研發。上市公司有著豐富的品牌運營和管理經驗，旗下水產品品牌“大湖”商標為中國馳名商標；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國馳名商標。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產和研發的包括天麻首烏片等54個國藥準字號文號，其中目前市場影響力最大的藥品天麻首烏片系列產品的全國總經銷權已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫藥貿易有限公司。此外，上市公司還設有專門的品牌營銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標的公司的業務，可以進一步加強各自品牌運營管理方面的協同效應。
三、關于本次交易是否構成借殼上市
（一）本次重組完成前后上市公司控制權未發生變化
1.股權控制權未發生變更
本次交易完成后，西藏泓杉持有大湖股份公司18.49%股權（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權，目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動協議，因此，羅祖亮可支配表決權與其所控制的上市公司股權比例一致。
本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權，依據西藏豪禧和佳榮穩健做出的《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》，本次交易實施完成后60個月內，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大在上市公司的股份表決權，因此，西藏豪禧和佳榮穩健合計可支配的表決權與其所控制的上市公司股權比例一致。
本次交易完成后，羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決權將由21.74%下降為18.49%，王艷實際控制的上市公司股權比例和可支配表決權為14.96%，羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決權仍高于王艷，仍為大湖股份實際控制人、第一大股東。
按照《大湖水殖股份有限公司實際控制人關于積極保持控制權的承諾函》的約定，上市公司實際控制人羅祖亮先生確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計劃和安排，同時承諾本次交易完成后60個月內，不會主動放棄或促使其控制的主體放棄在上市公司董事會的提名權和股東大會的表決權，也不會協助或促使其控制的主體協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東及實際控制人地位。本次交易完成后60個月內，其將在符合法律、法規及規范性文件的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位。
２．管理層控制權未發生變更
本次交易完成后，交易對方有權共同在上市公司的董事會中提名1名董事。根據前述分析，若交易對方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結構不會發生重大變化，不會對上市公司董事會、重大財務和經營決策形成重大影響。
據此，本次交易完成后，上市公司股權控制權和管理層控制權將不會發生變化。
（二）本次重組完成后上市公司主營業務未發生變化
根據前述分析，本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生變化，主要由水產品加工銷售、藥品及醫療器械銷售、白酒生產和銷售構成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標的資產在藥品及醫療器械銷售方面互相借助渠道及平臺優勢進一步增強盈利能力。
（三）本次交易不屬于《資產管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形
我們的中介機構和交易雙方對照《上市公司重大資產重組管理辦法》，比對的結果確認交易完成后上市公司股權控制權和管理層控制權沒有發生變化，不構成重組上市，上市公司的主營業務也未發生變化。
四、重組完成后，未來大湖股份主要利潤是否將來源于標的資產？
根據大湖股份2015年年報、2016年年報、2017年三季報顯示，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。
2018年度、2019年度和2020年度標的資產盈利預測分別為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制標的資產51%股權，則對應并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。根據大湖股份歷年年報披露的數據分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產未來實現盈利占總利潤較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤將來源于標的資產。
五、標的公司為何是2017年8月14日才注冊成立的？標的公司的資產及盈利狀況如何？
為了優化股權結構，簡化交易方案，標的公司為控股平臺公司，主要業務由標的公司子公司萬生堂經營。
由于截至預案簽署日，西藏深萬投的審計、評估工作尚未完成，預案所列示西藏深萬投的模擬合并財務數據均未經審計，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
標的資產截至2015年末、2016年末和2017年三季度總資產分別為3.55億元、4.81億元和6.28億元，2015年度、2016年度、2017年1-9月分別實現營業收入4.39億元、6.17億元和5.67億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為0.54億元、0.99億元和1.51億元。
六、請問公司何時復牌？
2018年1月3日，公司收到上海證券交易所《關于對大湖水殖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。
根據相關法規的要求，公司及相關中介機構正在對問詢函問題涉及到的事項進行盡職調查，將盡快對《問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復，及時履行信息披露義務，并將在上海證券交易所審核通過后公告問詢函的回復內容，按照相關規定申請公司股票復牌。
截至目前，公司復牌時間尚無法確定，公司本次重大資產重組事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者及時關注后續相關公告并注意投資風險。
謝謝大家，我代表公司的六個共性問題就回答完畢。 |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：謝謝老師！我們把問題要稍微的整理一下，整理以后我們再分別由相關的人員回答。 |
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投服中心代表提問：尊敬的大湖股份及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會，經過研究公司公告的重組資料，剛才也認真聽取了公司的介紹。我們總結了以下幾點問題，希望能得到公司進一步解釋和說明。
一、標的資產合規問題
國家企業信用信息公示系統顯示，深圳萬生堂存在以下處罰記錄：2014年12月因銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證產品被深圳市市場和質量監督管理委員會責令改正，并處以5萬元罰款；2015年7月被深圳市市場和質量監督管理委員會責令改正違法行為，沒收違法所得并處以罰款共計約5.1萬元；2017年11月因醫療器械違法行為被深圳市市場稽查局處以3萬元罰款。2017年12月深圳萬生堂因登記的住所或經營場所無法聯系而被深圳市市場和質量監督管理委員福田局列入經營異常名錄。鑒于以上情況，請問標的資產是否存在因違反工商、稅務、土地、環保、海關等法律法規受到行政處罰且情節嚴重的情形？上述情況與標的資產在預案中做出的近三年未因任何違法違規行為而遭到工商、稅務、環境保護、安全生產、質量監督、海關、國土、勞動人事部門的行政處罰的承諾不一致，請問預案披露是否真實，是否存在虛假記載或重大遺漏？
二、信息披露不充分問題
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》規定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或者對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露或提供。重組預案在以下兩方面存在信息披露不充分問題。
1、預案未披露標的資產已經取得的醫療器械經營備案所對應的醫療器械經營范圍、經營地址、庫房地址等主要信息，請問公司取得的醫療器械經營備案產品范圍與公司實際經營產品能否對應？備案的庫房地址與租賃倉庫地址是否一致？標的資產租賃房屋及土地情況中未披露房屋及土地的所有人及規劃用途等權屬信息，請問上述房屋和土地權屬是否清晰，是否存在因規劃、土地用途、動拆遷等原因影響公司經營的情況？
2、預案披露，2016年4月18日，岡本株式會社、香港岡本、深圳岡本與深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色、王艷簽署了《經銷協議》，2017年12月19日簽署了《經銷協議補充說明》。請問標的公司經銷的岡本安全套產品是否有品類、系列方面的限制？經銷商之間經銷權如何分配？西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協議的簽署并提供連帶責任擔保的必要性何在？
三、標的資產能否持續經營以及盈利問題
1、標的公司作為經銷商，其品牌、產品和技術均來源于供應商。根據預案，標的公司能盈利的基本前提是《經銷協議》的存續有效，一旦觸發獨占經營協議的解約條件，標的公司90%左右的盈利將無法繼續。根據《經銷協議》及補充說明的約定：經銷商無法維持代表了合理市場增長水平的銷售業績的，供應商有權提前30天通知后單方面解除協議，請問合理市場水平的銷售業績是否有具體的量化標準，該條款是否會成為供應商隨意行使解除權的協議依據？協議約定王艷個人以及任何一個供應商出現財產扣押、臨時性處分或等一系列情形時，供應商也有權解除協議。請問交易預案是否對王艷在《經銷協議》履行及解除過程中的重要性向投資者做了充分的說明和提示？上市公司有何具體措施應對王艷個人行為導致《經銷協議》被終止的風險？根據《經銷協議補充說明》本次重組中深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權轉讓，以及本次股份受讓方未來出售深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權均需取得岡本株式會社同意，否則岡本株式會社有權終止《經銷協議》。請問上市公司受制于上述約定的是否具有合理性？綜上，標的公司未來能否持續經營存在重大不確定性，考慮到本次重組3.7倍左右的溢價率，若標的公司與其賴以生存的供應商終止合作，上市公司有何措施避免廣大股東利益受損？
2、萬生堂經銷產品的進貨價格由供應商單方面決定，標的公司在變動批發和零售價格前應取得供應商同意，供應商有權停止銷售授權產品以及變更產品配方、成分、包裝或生產地。因此，標的公司銷售產品的盈利能力均由供應商控制，標的公司未來能否持續盈利或者即使盈利情況下的利潤水平均存在不確定性。
四、業績補償承諾的合理性問題
預案披露，盈利補償人承諾標 目標出現的資產2018年至2020年累計實現的扣非后歸母利潤總額不低于6億元，本次交易對手只有西藏豪禧參與盈利補償，而占標的公司10%股份的深圳佳榮穩健不參與承諾，原因為何？另標的公司2018年、2019年累計未實現的凈利潤數占當期承諾利潤總數的比例小于等于10%時，交易對手無需履行補償義務，即該部分損失由上市公司及其廣大股東承擔，理由為何？
以上即我提出的四個問題，請各方予以進一步說明。謝謝大家！ |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：各位領導，各位朋友，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的重點議程也是大家非常關注的媒體提問環節，在此請各位提問的領導和媒體朋友，在提問的時候語速盡量慢一點，以便于我們記錄問題。首先有請中證中小投資者服務中心的老師來進行提問，后面每位提問的老師報一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，首先有請中證中小投資者服務中心的老師提問，大家歡迎！ |
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主持人－ 大湖股份董事、董秘 楊明：一、關于標的資產的持續盈利能力
根據萬生堂與岡本公司2017年12月簽署的《關于經銷協議的補充說明》，在本次交易完成后，若經銷商的股東變更為王艷或其控制的企業和大湖水殖股份有限公司的合資公司，則不會觸發《經銷協議》中“不安抗辯/（i）經銷商之一實際控制人變化的”所規定的解除協議的條款。意思就是大湖股份和王艷組成的公司成為大股東以后，日本的經銷條款不變。
在本次交易完成后，萬生堂經營管理仍將保持獨立性，高管團隊和管理團隊仍將保持穩定性，因此不會影響萬生堂的實際運營。
萬生堂和日本岡本方的經銷過程，萬生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日與岡本公司簽訂了第一份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。協議第十條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為4年。如乙方希望續約，應在期滿前六個月向甲方提出書面要求，協定自動續約4年，但甲方有權保留最終的決定。
萬生堂于2009年11月24日與岡本公司簽訂了第二份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。合同第7.1條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為3年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個月前向對方提出書面申請。第7.2條規定：乙方必須于合同期限屆滿前六個月向甲方提出續約事宜，甲方有權保留最終決定權。
萬生堂于2012年12月12日與岡本公司簽訂了第三份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”產品。合同第7.1條規定：本協定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為5年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個月前向對方提出書面申請。第7.2條規定：乙方必須于合同期限屆滿前六個月向甲方提出續約事宜，甲方有權保留最終決定權。
萬生堂于2016年4月18日與岡本公司簽訂了第四份中國大陸獨占經銷協議，獨占經銷產品為岡本公司生產的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品。萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關于經銷協議的補充說明》中約定，“自中國證監會核準大湖水殖股份有限公司發行股份購買經銷商或其母公司股權之日起延續五（5）年有效。除按本經銷協議規定提前解除的外，本協議以兩（2）年一期自動延長。”
從上述四份萬生堂公司與岡本公司簽訂的經銷協議來看，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長達13年的岡本公司生產的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中國大陸的獨占經銷權。通過長達13年的合作，岡本公司仍然給予萬生堂持續銷售“岡本安全套”的獨占經銷權，而沒有選擇其他的經銷商。
萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，岡本公司也正需要這些渠道銷售產品，萬生堂擁有岡本安全套中國大陸獨占經銷權對雙方都是有利的。因此，岡本公司和萬生堂已經建立了一種很強的相互信任、相互依賴的關系，這種關系也將在以后的雙方經營中繼續延續，并保持獨占經銷權的穩定性。
二、根據重組預案描述，若此次交易完成，公司將實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局。請問此次交易完成后，雙主業之間如何實現協同效應？
（1）公司以水資源綜合利用為主營業務，2015年起策劃籌備公司向“大消費、大健康”產業升級轉型的戰略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠信產業鏈”為經營宗旨，積極推動“大健康”、“大消費”、“大體育”發展戰略。
大湖股份旗下擁有的醫藥資產為湖南德海醫藥貿易有限公司和湖南德海大藥房醫藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫藥的代理銷售工作，采取自營和經銷商代理方式。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優勢進行藥品市場定位及制定精確營銷策略，公司擬通過本次重組引入品牌運營企業，增加海外優質個人健康消費產品銷售業務，同時借助標的企業豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下渠道，擴大上市公司自身醫藥貿易和酒類、預制水產品、珍珠保健品等生產與銷售，實現主營業務由農林牧漁第一產業向健康產品消費第三產業的升級，實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報公司股東。
（2）本次交易之前，公司已經形成了包含水產品、水上運動休閑、醫藥貿易、白酒生產銷售等業務，擁有自己的水產品、白酒以及醫藥品牌，已經從水產品養殖銷售發展成“大消費、大健康”范疇的產品加工以及品牌經營管理公司。
本次交易完成后，上市公司實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，符合公司發展戰略。公司旗下有兩家醫藥批發和零售的全資子公司，擁有二類醫療器械資質，而本次交易標的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫療器械。因此，從長期運營的角度來看，上市公司擁有充分的經營醫藥類產品的管理和銷售經驗。
標的公司為岡本安全套在中國區的獨占經銷企業，不涉及到生產和研發。上市公司有著豐富的品牌運營和管理經驗，旗下水產品品牌“大湖”商標為中國馳名商標；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國馳名商標。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產和研發的包括天麻首烏片等54個國藥準字號文號，其中目前市場影響力最大的藥品天麻首烏片系列產品的全國總經銷權已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫藥貿易有限公司。此外，上市公司還設有專門的品牌營銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標的公司的業務，可以進一步加強各自品牌運營管理方面的協同效應。
三、關于本次交易是否構成借殼上市
（1）本次重組完成前后上市公司控制權未發生變化
1）股權控制權未發生變更
本次交易完成后，西藏泓杉持有大湖股份公司18.49%股權（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權，目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動協議，因此，羅祖亮可支配表決權與其所控制的上市公司股權比例一致。
本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權，依據西藏豪禧和佳榮穩健做出的《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》，本次交易實施完成后60個月內，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大在上市公司的股份表決權，因此，西藏豪禧和佳榮穩健合計可支配的表決權與其所控制的上市公司股權比例一致。
本次交易完成后，羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決權將由21.74%下降為18.49%，王艷實際控制的上市公司股權比例和可支配表決權為14.96%，羅祖亮控制的上市公司股權比例和可支配表決權仍高于王艷，仍為大湖股份實際控制人、第一大股東。
按照《大湖水殖股份有限公司實際控制人關于積極保持控制權的承諾函》的約定，上市公司實際控制人羅祖亮先生確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計劃和安排，同時承諾本次交易完成后60個月內，不會主動放棄或促使其控制的主體放棄在上市公司董事會的提名權和股東大會的表決權，也不會協助或促使其控制的主體協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東及實際控制人地位。本次交易完成后60個月內，其將在符合法律、法規及規范性文件的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位。
2）管理層控制權未發生變更
本次交易完成后，交易對方有權共同在上市公司的董事會中提名1名董事。根據前述分析，若交易對方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結構不會發生重大變化，不會對上市公司董事會、重大財務和經營決策形成重大影響。
據此，本次交易完成后，上市公司股權控制權和管理層控制權將不會發生變化。
（2）本次重組完成后上市公司主營業務未發生變化
根據前述分析，本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生變化，主要由水產品加工銷售、藥品及醫療器械銷售、白酒生產和銷售構成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標的資產在藥品及醫療器械銷售方面互相借助渠道及平臺優勢進一步增強盈利能力。
（3）本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形我們的中介機構和交易雙方對照《上市公司重大資產重組管理辦法》，比對的結果確認交易完成后上市公司股權控制權和管理層控制權沒有發生變化，不構成重組上市，上市公司的主營業務也未發生變化。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定：“上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”
根據前述分析，交易完成后，上市公司股權控制權和管理層控制權均沒有發生變更，因此不構成重組上市。上市公司主營業務也未發生變化。
四、重組完成后，未來大湖股份主要利潤是否將來源于標的資產？
根據大湖股份2015年年報、2016年年報、2017年三季報顯示，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。
2018年度、2019年度和2020年度標的資產盈利預測分別為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制標的資產51%股權，則對應并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。根據大湖股份歷年年報披露的數據分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產未來實現盈利占總利潤較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤將來源于標的資產。
五、標的公司為何是2017年8月14日才注冊成立的？標的公司的資產及盈利狀況如何？
為了優化股權結構，簡化交易方案，標的公司為控股平臺公司，主要業務由標的公司子公司萬生堂經營。
由于截至預案簽署日，西藏深萬投的審計、評估工作尚未完成，預案所列示西藏深萬投的模擬合并財務數據均未經審計，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
標的資產截至2015年末、2016年末和2017年三季度總資產分別為3.55億元、4.81億元和6.28億元，2015年度、2016年度、2017年1-9月分別實現營業收入4.39億元、6.17億元和5.67億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為0.54億元、0.99億元和1.51億元。
六、請問公司何時復牌？
2018年1月3日，公司收到上海證券交易所《關于對大湖水殖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。
根據相關法規的要求，公司及相關中介機構正在對問詢函問題涉及到的事項進行盡職調查，將盡快對《問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復，及時履行信息披露義務，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關規定申請公司股票復牌。
截至目前，公司復牌時間尚無法確定，公司本次重大資產重組事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者及時關注后續相關公告并注意投資風險。 |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝各位中介機構代表的發言。本次說明會之前，通過上證e訪談平臺和媒體老師的郵件等方式我們也收集到幾個比較有共性的問題，在此由我代表公司統一作答。 |
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| 中銘評估質控總審 姚澄清：各位媒體朋友，各位來賓下午好，我是中銘評估公司總經理助理，中銘國際資產評估有幸作為本次交易的評估機構，中銘國際資產評估作為本次交易的評估機構，在執行評估業務中嚴格遵循相關法律法規和資產評估準則，本著獨立、客觀、公正的原則，結合標的企業的行業、業務及資產特點，制定了初步評估盡調方案，目前正在標的企業及重組相關方的配合下，收集標的企業所在行業和市場資料，分析、整理評估收集的各種財務資料，對相關資產的整體情況進行查證，同時對業務流程和業務模式展開訪談，對可能影響資產評估的事項進行初步調查了解。本次重組主要經營資產分布范圍較廣，截至目前，評估相關工作正在進行中，正式的評估報告將在本次交易草案公告時一并披露。謝謝大家！ |
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| 大信會所項目經理 李官信：各位來賓，我是大信會計師事務所會計師。大信會計師事務所作為本次交易的審計機構，根據中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作，委派熟悉企業會計準則及國際會計準則的專業團隊參與審計工作，相關注冊會計師嚴格遵守中國注冊會計師職業道德守則，按風險導向的審計理念，周密計劃、合理安排審計工作，并結合企業經營特點，有針對性地實施預審程序，以有效實現預審目標。目前，審計相關工作仍在進行中。謝謝大家。 |
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| 啟元律師律師 蔡華鋒：湖南啟元律師事務所作為本次交易的法律服務機構，本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等相關法律、法規、規范性文件以及中國證監會相關監管文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，為本次重組提供專業法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對本次重組的有關事項進行了必要而充分的核查，驗證了公司及相關交易對方提供的有關文件資料的真實性、準確性、完整性，履行了勤勉盡職的盡職調查義務。本次對標的資產的法律盡調范圍將涵蓋公司歷史沿革、對外投資、主要資產、重大債權債務、業務資質及業務合規性、重大訴訟仲裁情況等，目前法律盡調工作仍在進一步推進過程中。 |
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招商證券高級經理 許行志：各位媒體朋友大家好，現在由我給大家介紹一下招商證券團隊履行的盡職調查工作和我們的核查意見。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，履行了審慎核查的義務：
首先，謹守職業操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內幕交易。
其次，勤勉盡責，針對項目的復雜性，配備了多名具有良好法律、財務和金融知識的項目人員，項目組與其他中介機構通過多種有效手段對標的資產進行盡職調查；查閱了標的公司歷次經銷協議以及歷年來各渠道的銷售合同。對標的公司相關業務及部門負責人進行了深入的訪談，參與標的公司上海和深圳兩個倉庫的盤點，項目組查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數據、主要資產、主要負債等資料；對本次重組交易對方，項目組及中介機構核查了交易對方的股權結構、內部決策程序、私募基金備案等情況；此外，項目組核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
其三，嚴守價值底線，在方案擬訂、方案討論、方案變更等過程中，以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，協調重組各方進行協商和談判。
基于獨立財務顧問核查的基本假設，大湖股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規及規范性文件中關于上市公司發行股份購買資產的基本條件，重組預案符合中國證監會及上交所規定的相關要求。謝謝大家！ |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝王總。下面進行本次會議議程第五項，有請本次交易獨立財務顧問招商證券代表許行志、湖南啟元律師事務所代表蔡華鋒、大信會計師事務所代表李官信、中銘國際資產評估（北京）有限責任公司代表姚澄清依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、法律意見、評估等工作進行說明。 |
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西藏深萬投實際控制人 王艷：大家下午好，下面我來介紹一下我們標的公司的一些情況。
感謝各位參加今天的媒體說明會。下面由我為大家介紹萬生堂所在行業的相關情況。首先我介紹一下標的資產行業狀況。本次交易標的公司的實際經營主體為萬生堂。深圳市萬生堂實業有限公司是日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國的品牌運營及銷售管理。此外，萬生堂還經營啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優至口罩等產品。萬生堂的總部設在深圳，在上海、北京、廣州、成都、武漢建立了五大運營中心，銷售面向全國市場。
標的公司的經營情況
深圳萬生堂主要通過三種營銷渠道，分別為線下直營渠道、線下經銷商渠道和線上電商渠道，三者銷量占比各為1/3左右。
其中，線下直營渠道包括大型商超客戶（沃爾瑪、家樂福、大潤發、華潤萬家等）、便利店（全家、羅森、7-11等）、藥妝店（屈臣氏、萬寧）、OTC藥店（海王、一心堂等）。萬生堂長期與大型商超KA以及連鎖便利店和藥房等進行深度合作，萬生堂渠道維護和管理人員主要從當地進行培養，進行屬地化管理，在各個區域內的大型商超、連鎖便利店和藥房的關系較為深入和持久。
線下經銷商主要是各省份及大城市的分銷商。萬生堂良好的銷售運營促使岡本品牌影響力提升，萬生堂對經銷商的議價能力增強。同時，萬生堂對經銷商的營銷支持力度較大，通過費用和人員支持協助經銷商將岡本產品的營銷策略落地，市場反應速度較快。考慮到線下經銷商數量較多且較為分散，同時萬生堂已經與線下經銷商合作多年，因此與經銷商關系較為穩定，價格也長期保持平衡。
線上電商渠道包括自營、直營和經銷商三種模式，線上直營為直接把產品供貨給京東自營和天貓超市；線上自營為公司直接進駐淘寶天貓、京東等平臺；線上經銷商為通過經銷商模式，供貨給在淘寶天貓、京東上開店的商戶。萬生堂具有專門的營銷團隊，對市場敏銳度較高，會及時針對市場上消費者當下對產品品種的偏好進行營銷方式和組合包裝的調整和促銷。尤其在目前網絡購物程度不斷深化，網絡購物節的銷量不斷升高的背景下，萬生堂線上銷售的渠道具有一定的優勢。
目前，萬生堂經銷的岡本安全套主要產品“岡本003”系列在同類安全套產品中定位較高，在國內高端安全套市場占有較大比例的市場份額。公司預計2018年上半年推出同樣為高端安全套系列的“岡本002”，目前已經拿到該系列備案批文，預計產品推出后，將會進一步鞏固“岡本”在高端安全套里的市場占有率。
2015年標的資產實現收入4.39億元，歸屬于母公司的凈利潤5379.84萬元。2016年標的資產實現收入6.17億元、歸屬于母公司的凈利潤9852.83萬元。2017年1-9月標的資產實現收入5.67億元，歸屬于母公司的凈利潤1.5億元。
標的資產未來的發展規劃
西藏深萬投為控股型公司，主要經營業務依靠全資子公司深圳市萬生堂實業有限公司進行，萬生堂是岡本品牌安全套產品在中國大陸的總代理商，負責中國大陸地區岡本安全套產品的銷售、市場推廣以及品牌維護等事宜。
萬生堂致力于發展大健康產品產業，目前代理產品除岡本安全套外，還包括百年歷史的惠百施牙刷、啾啾母嬰用品、松下電池等。銷售團隊達四百余人，子公司、分公司、辦事處、聯絡點遍布全國各地。此次與大湖水殖股份有限公司合作，是看重大湖股份同樣致力于發展大健康產業，并且擁有良好的產業基礎，兩司合作，勢必會產生良好的協同效應。
簡要說來，有以下兩點：
1、產品銷售方面。大湖股份的產品鏈涵蓋水產品、藥品和醫療器械、酒類等多個范圍，而萬生堂是擁有全國銷售體系的銷售型企業。合作后，大湖股份可以通過萬生堂遍布全國的銷售渠道提升已有產品的銷量，特別是相同類別的藥品和醫療器械類可以無縫對接，進行產品推廣，增強市場影響力。同時，大湖股份的加入，豐富了萬生堂銷售的產品種類，提高了銷售網點的綜合利用率。
2、企業經營方面。合作后，可以大湖股份作為依托，獲得優質的融資平臺，吸納優秀人才。開拓新的市場領域、新的渠道，提高市場占有率，擴大行業影響力，并且可以獲得更多項目資源，在重大項目上相互合作。
最后，萬生堂與大湖股份的合作，一定能夠實現“1+1＞2”的協同效應。
關于標的資產的業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施
業績承諾人承諾標的公司2018年實現的凈利潤不低于1.8億元，2019年度實現的凈利潤不低于2億元，2020年度實現的凈利潤不低于2.2億元，2018-2020年累計實現的凈利潤總額不低于6億元。
歷年來萬生堂銷售收入大部分來自于安全套產品，近幾年受益于中國安全套進口市場增長較快，國內銷售渠道商超和電商的快速增長，促進萬生堂銷售收入快速增長。另一方面，萬生堂通過前幾年品牌宣傳以及渠道維護的積累，配合產品的促銷和宣傳活動，大幅增加了產品的銷售量。
2016年度萬生堂安全套合計銷售數量較2015年度增長了40%以上，通過2017年1-9月數據推算，預計2017年度銷售量也會大幅增長。萬生堂于2016年引進“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長兩倍以上。同時在報告期內，“岡本003系列”和“SKIN系列”產品也均保持穩定增長。此外，報告期內萬生堂銷售費用雖然隨著產品銷量的提高而有小幅上漲，但得益于前幾年在促銷和渠道推廣上的鋪墊，銷售費用率呈現逐年下降的趨勢，也促進著報告期內凈利潤的增長。
業績承諾人的承諾業績是經過業績承諾人綜合考慮企業目前經營狀況、未來發展前景等多種因素進行的審慎判斷，數據具備業務規劃支撐。最后，關于上述業績承諾，業績承諾人已與上市公司簽訂了嚴格的、明確可行的補償協議，若上述業績承諾未能實現，業績承諾人將對上市公司履行補償義務，可在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益。
謝謝大家！ |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝趙總。下面進行本次會議議程第四項，有請標的公司實際控制人、標的公司主要經營主體萬生堂執行董事、總經理王艷女士為我們介紹標的資產的行業狀況、經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等內容。有請王總！ |
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大湖股份獨立董事 趙湘仿：各位領導、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見和說明，陳述如下：
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《大湖水殖股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《大湖水殖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關文件，現發表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發表的意見，謝謝大家。 |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝董事長的發言，下面進行本次會議議程第三項，有請公司獨立董事趙湘仿先生對本次交易履行的程序、合規性和評估機構的獨立性發表意見。歡迎趙總。 |
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大湖股份董事長、總經理 羅訂坤：各位領導、各位朋友，大家下午好！下面由我對大家就本次重大資產重組的背景、必要性、交易定價原則等相關事項做說明。我要說的第一部分內容是本次重組的背景。
1、大健康上升為國家戰略，公司致力深耕于大健康行業。
2016年8月26日中共中央政治局會議審議通過“健康中國2030”規劃綱要，中共中央總書記習近平主持會議，會議強調，“健康中國2030”規劃綱要是今后15年推進健康中國建設的行動綱領。可見，“健康中國”正式升級成為國家戰略，大健康產業也迎來了快速發展的機遇期。大湖股份自2015年起開始制定公司戰略向“大消費、大健康”產業升級轉型，在堅持“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠信產業鏈”為經營宗旨的傳統業務的同時，積極推動“大消費、大健康”發展戰略落地。
2、國家政策鼓勵上市公司開展市場化并購重組，為本公司轉型發展創造了有利條件。近幾年來，國家不斷出臺相關政策，鼓勵企業進行產業兼并重組，提高資源配置的效率。
3、上市公司擬通過本次重組增強持續盈利能力。
上市公司的主營業務為水產品、藥品與醫療器械的零售批發，白酒的生產和銷售。但受到宏觀經濟景氣度下降、國內經濟結構調整以及上市公司自身資產負擔較重等因素的影響，公司的傳統業務整體盈利增長緩慢。近年來，公司一直不斷挖掘現有業務的潛力，在繼續做好傳統業務的基礎上，謀求公司戰略轉型，積極尋找和培育新的利潤增長點。在公司傳統主營業務難以實現短期重大突破的情況下，為切實保護上市公司中小股東的權益，優化公司現有的業務結構和提高公司持續盈利能力，公司擬通過本次重組引入大健康類流通企業，對接消費升級浪潮，與公司現有資源進行高效整合，增強公司持續盈利能力。
4、國內安全套市場增長強勁且具有較大潛力
天然膠乳橡膠安全套是目前世界上應用最廣泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各類性傳播疾病的有效防范工具。據瑞信銀行（Credit Suisse）估計，世界安全套行業市場規模未來將以5%左右的速度增長。2017年5月最新數據表明，全球安全套出口價值較去年同期增長31%，年初至5月份增長49%。國內安全套市場可謂蓬勃發展，日趨豐富化、成熟化，更多的產品相繼推出，以滿足人們不同的理性或者感性訴求。隨著生活水平提高，消費者健康生育觀念的深入，健康安全意識的加強以及對生活品質需求的提升，市場對安全套產品的需求正在不斷擴大。中國安全套市場容量巨大，預計每年復合增長率在10%左右。
5、標的公司在銷售渠道取得的良好業績以及豐富的銷售經驗可以為上市公司傳統業務向上述渠道轉型提供現實的借鑒和指導意義。
我要說的第二部分，就是這次重大資產重組的必要性
1、上市公司傳統業務轉型升級的需要
本次交易前，上市公司主營業務為水產品、藥品與醫療器械等零售批發，白酒生產、加工和銷售。2017年以來，水產品占總營業收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右。總體來看，上市公司主要從事食品及醫藥類消費產品的生產和銷售。
公司旨在原有業務平穩發展的基礎上，抓住國家產業轉型升級的機遇，實現公司總體業務的可持續發展。上市公司擬并購整合個人健康護理類消費產品的銷售企業，與現有業務資源充分整合，利用標的公司的渠道優勢，發揮協同效應，獲得外延式發展的契機，完成大消費、大健康概念的產業升級，以及深化業務結構調整和轉型，從而完善業務布局，增強自身發展驅動力，實現跨越式發展。公司將充分利用資本市場的有利條件，提高公司的抗風險能力和可持續發展能力，切實提升上市公司的綜合競爭力，保護中小投資者的利益。
2、實現上市公司與標的公司資源整合及協同效應
（1）公司以水資源綜合利用為主營業務，2015年起策劃籌備公司向“大消費、大健康”產業升級轉型的戰略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠信產業鏈”為經營宗旨，積極推動“大健康”、“大消費”、“大體育”發展戰略。
大湖股份旗下擁有的醫藥資產為湖南德海醫藥貿易有限公司和湖南德海大藥房醫藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫藥的代理銷售工作，采取自營和經銷商代理，將藥品銷往湖南、湖北、廣東、江西、浙江、重慶等省市，產品也曾出口馬來西亞等東南亞國家。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優勢進行藥品市場定位及制定精確營銷策略，并擁有岡本的中國大陸的獨占經銷權及穩定的現金流。
從發展戰略角度，公司擬通過本次重組引入品牌運營企業，增加海外優質個人健康消費產品銷售業務，同時借助標的企業豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下渠道，擴大上市公司自身醫藥貿易和酒類、預制水產品、珍珠保健品等生產與銷售，實現主營業務由農林牧漁第一產業向健康產品消費第三產業的升級，實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報公司股東。
（2）本次交易之前，公司已經形成了包含水產品、水上運動休閑、醫藥貿易、白酒生產銷售等業務，擁有自己的水產品、白酒以及醫藥品牌，已經從水產品養殖銷售發展成“大消費、大健康”范疇的產品加工以及品牌經營管理公司。
本次交易完成后，上市公司實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，符合公司發展戰略。公司旗下有兩家醫藥批發和零售的全資子公司，擁有二類醫療器械資質，而本次交易標的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫療器械。因此，從長期運營的角度來看，上市公司擁有充分的經營醫藥類產品的管理和銷售經驗。
標的公司為岡本安全套在中國區的獨占經銷企業，不涉及到生產和研發。上市公司有著豐富的品牌運營和管理經驗，旗下水產品品牌“大湖”商標為中國馳名商標；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國馳名商標。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產和研發的包括天麻首烏片等54個國藥準字號文件，其中目前市場影響力最大的藥品天麻首烏片系列產品的全國總經銷權已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫藥貿易有限公司。此外，上市公司還設有專門的品牌營銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標的公司的業務，可以進一步加強各自品牌運營管理方面的協同效應。
3、擴大業務規模，增強公司整體盈利能力。本次交易完成后，大湖股份將實現線上線下品類多元化，產品結構的持續優化使得公司的盈利能力有所增強。
我要說的第三項內容，就是關于定價的原則與估值的合理性。
截至本預案簽署日，西藏深萬投的審計和評估工作尚未完成，截至2017年9月30日，西藏深萬投51%股權的預估值為10.40億元。標的資產的最終交割價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的資產評估報告為依，由交易各方協商確定。
第四個關于信息風險批示，希望大家注意我們交易預案和交易預案回復過程中，相關的風險提示。我的發言到這兒，謝謝大家，主持人。 |
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| 主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝王森鶴先生。下面進行本次會議議程第二項，有請大湖股份董事長兼總經理羅訂坤先生對本次重組對上市公司的意義、交易定價原則等進行說明。 |
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招商證券投資銀行十部副總經理 王森鶴：各位來賓、新聞媒體大家好！下面由我介紹一下本次重組的方案。本次重組上市公司大湖水殖股份有限公司。
一、重組方案介紹
上市公司大湖水殖股份有限公司（以下簡稱“大湖股份”）擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏深萬投實業有限公司（以下簡稱“西藏深萬投”）51%股權。同時，公司擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投51%股權，交易對方為西藏豪禧實業有限公司（以下簡稱“西藏豪禧”）和深圳市佳榮穩健企業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“佳榮穩健”）。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套資金發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施，實際募集配套資金與支付標的資產現金對價缺口部分，由公司自籌資金解決。本次發行股份募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
西藏深萬投為控股型公司，主要經營業務依靠全資子公司深圳市萬生堂實業有限公司（以下簡稱“萬生堂”）進行。萬生堂是日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國的品牌運營及銷售管理。此外，萬生堂還經營啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優至口罩等產品。萬生堂的總部設在深圳，在上海、北京、廣州、成都、武漢建立了五大運營中心，銷售面向全國市場。萬生堂上海和深圳分別擁有2個和1個倉庫，倉儲總面積超6,500平方米，日發貨能力可達6,600件（快遞）。
截至目前，標的資產西藏深萬投的審計和評估工作尚未完成。根據評估機構以2017年9月30日為評估基準日對標的資產價值作出的預估，西藏深萬投51%股權的預估值為10.40億元。參考前述預估結果，并經各方協商一致，西藏深萬投51%股權的交易總價暫定為10.4040億元。根據《附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，標的資產的交易價格將以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估值為基礎協商確定。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為大湖股份第七次董事會第五次會議決議公告日，即2017年12月23日，發行價格為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，本次發行股份的價格確定為6.33元/股。若在股份發行日之前，上市公司發生除息除權行為，則上述發行價格、發行數量亦將作相應調整。
關于發行股份募集配套資金，上市公司擬在本次發行股份及支付現金購買資產的同時，通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金53,580.60萬元，金額不超過擬通過發行股份購買資產價格的100%，本次配套資金發行的股份數量不超過本次配套資金非公開發行股份前公司總股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。其中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司認購不低于10%配套資金。配套資金將用于支付本次交易中的現金對價、支付本次交易相關稅費和中介機構費用。
本次募集配套資金以發行期首日作為定價基準日詢價發行。本次募集配套資金的股份發行價格不低于本次發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。在前述發行底價基礎上，最終發行價格在公司取得中國證監會關于本次交易的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
在定價基準日至本次發行的股票發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照上海證券交易所的相關規則對本次發行價格進行相應調整，股份發行數量亦作相應調整。
二、本次發行股份的鎖定期安排
根據交易各方簽署的《附條件生效的發行股份及支付現金資產購買協議》約定，交易對方以西藏深萬投股權認購而取得的上市公司股份，在滿足上述《重組管理辦法》規定的鎖定期情況下，交易對象各自承諾按如下方式鎖定上市公司本次向其發行的股份：1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；2、佳榮穩健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
參與募集配套資金的認購對象認購的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起12個月內不得轉讓。其中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司認購不低于10%配套資金，取得的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起36個月內不得轉讓。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方西藏豪禧預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。因此，本次交易涉及與上市公司持股5%以上的股東之間的交易，構成關聯交易。
四、本次交易構成重大資產重組
上市公司2016年度經審計的資產總額、資金凈額和營業收入分別為16.77億元、12.86億元和9.26億元，本次交易標的資產的交易總價暫定為10.4040億元。根據《重組管理辦法》第12條的規定，購買的標的資產的資產總額或資產凈額或營業收入指標占上市公司最近一個會計年度相應指標的比例達到50%以上即構成重大資產重組。本次交易中，三者指標均達到50%以上，因此本次交易構成重大資產重組。同時，由于本次交易涉及發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》第47條規定，應當提交并購重組委員會審核。
五、本次交易不構成借殼上市
本次交易前，西藏泓杉科技發展有限公司（以下簡稱“西藏泓杉”）持有上市公司21.74%股份，為上市公司控股股東。其中，羅祖亮持有西藏泓杉95.2580%股份，為上市公司實際控制人。羅訂坤持有西藏泓杉4.7420%股份，羅祖亮與羅訂坤為父子關系。
本次交易中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司參與認購配套資金，根據2016年6月17日證監會發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，在計算本次交易對上市公司控制權之影響時，該部分股份應予以剔除。
按照《上市公司收購管理辦法》第84條相關規則，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：“1、為上市公司持股50%以上的控股股東；2、可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3、通過實際支配的上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；5、中國證監會認定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股權（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購募集配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權，仍為公司實際控制人。西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權（不考慮配套資金），本次交易不會導致公司控制權的變化。
本次交易完成前，西藏泓杉為公司控股股東，羅祖亮為公司實際控制人。實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配的上市公司21.74%股權，能夠決定公司董事會半數以上成員選任，也足以對公司股東大會決議產生重大影響。本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩健合計持有公司14.96%股權（不考慮配套資金），有權共同提名1名董事，羅祖亮仍通過控股股東西藏泓杉實際支配的上市公司18.49%股權（不考慮配套資金），能夠決定公司董事會半數以上成員選任，仍足以對公司股東大會決議產生重大影響。本次交易方案不涉及其他公司董事會成員和高級管理人員變更，公司經營管理層保持穩定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司實際控制人關于積極保持控制權的承諾函》的約定，上市公司實際控制人羅祖亮先生承諾保證本次重組實施完畢后能夠持續保持對上市公司的控制權。《大湖水殖股份有限公司實際控制人關于積極保持控制權的承諾函》主要內容如下：
一、本人確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計劃和安排，同時承諾本次交易完成后60個月內，不會主動放棄或促使本人控制的主體放棄在上市公司董事會的提名權和股東大會的表決權，也不會協助或促使本人控制的主體協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東及實際控制人地位。本次交易完成后60個月內，本人將在符合法律、法規及規范性文件的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位。
二、鑒于本次重組相關協議中西藏深萬投的股權轉讓方及其實際控制人已明確保證和承諾不會“謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位”，本人將促使上市公司實時監督本次重組中西藏深萬投的股權轉讓方及其實際控制人對上述保證和承諾事項的履行情況，切實維護對上市公司的控制權。”
此外，上市公司與交易對方西藏豪禧、佳榮穩健，以及與交易標的西藏深萬投的實際控制人王艷簽署《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》約定，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健承諾不通過任何方式形成對上市公司的控制地位。《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》主要內容如下：
1、本次交易實施完成后60個月內，王艷、西藏豪禧、佳榮穩健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大在上市公司的股份表決權；
2、本次交易實施完成后60個月內，王艷及王艷控制的其他主體（包括但不限于西藏豪禧、佳榮穩健）或一致行動人將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東、實際控制人地位，也不以與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議或達成類似協議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東或控股股東、實際控制人地位，且不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。
3、如違反上述承諾，則王艷、西藏豪禧、佳榮穩健應將在本次交易所獲股份和表決權基礎上所增加持有的大湖股份股票和/或擴大表決權對應同等數量的大湖股份股票，由大湖股份以一元總價回購注銷；如上述股份回購注銷事項未獲得大湖股份股東大會審議通過，則王艷、西藏豪禧、佳榮穩健應將同等數量股票無償贈與大湖股份除王艷及其一致行動人、關聯人（包括但不限于西藏豪禧、佳榮穩健）之外的其他股東。”
綜上所述，本次交易完成后，上市公司大湖股份的實際控制人未發生變更，上市公司控制權未發生變化，本次交易不屬于《重組管理辦法》第13條規定的借殼上市的情形。
以上為本次重組方案的概況。謝謝！ |
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主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：下面，我們進入到正式的會議議程。
首先，進行本次會議議程第一項，有請本次重大資產重組的獨立財務顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經理王森鶴先生介紹本次重大資產重組的預案。 |
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主持人-大湖股份董事、董秘 楊明：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
今天，大湖水殖股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進行一次坦誠的溝通。我是大湖水殖股份有限公司董事、董秘楊明，很高興為大家主持本次媒體說明會。
大湖股份自2017年9月25日起因籌劃重大事項停牌，并于2017年12月23日對外披露了此次重組事項的相關預案和各機構意見。2018年1月3日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對大湖水殖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0023號）。按照《上交所關于媒體說明會指引》和《問詢函》的要求,公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機構參會，旨在確保廣大投資者通過今天的會議，全面了解本次重大資產重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產重組的關注和支持。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務中心的老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、經濟觀察報、證券市場紅周刊、東方財富網以及每日經濟新聞的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為大湖股份與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過這次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解大湖股份本次重大資產重組的整體情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：
大湖水殖股份有限公司董事長兼總經理羅訂坤先生，大湖股份獨立董事趙湘仿先生以及我本人公司董事兼董事會秘書楊明。
下面介紹參加本次說明會的標的公司以及交易對方方面的相關領導 ：
西藏深萬投實業有限公司實際控制人王艷女士，西藏深萬投監事王東先生，西藏深萬投財務總監李燦輝女士。
參加說明會的中介機構代表，還有他們是：
（1）本次交易獨立財務顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經理王森鶴先生、高級經理許行志先生；
（2）本次交易法律顧問湖南啟元律師事務所律師蔡華鋒先生、達代炎先生；
（3）本次交易審計機構大信會計師事務所項目經理楊成先生、李官信先生；
（4）本次交易評估機構中銘國際資產評估（北京）有限責任公司質控總審姚澄清女士、項目經理李軍先生。
在此，我代表公司對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！ |
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